METAVISIO: METAVISIO (THOMSON Computing) et le SPAC SportsTek Acquisition Corp. prolongent la finalisation de leurs négociations exclusives jusqu’au 9 décembre 2022 en vue d’un rapprochement

METAVISIO (THOMSON Computing) et le SPAC SportsTek Acquisition Corp.
prolongent la finalisation de leurs négociations exclusives
jusqu’au 9 décembre 2022 en vue d’un rapprochement

Pontault-Combault, le 10 novembre 2022, 8h30 – METAVISIO (THOMSON Computing) (ALTHO) (« METAVISIO »), société française spécialisée dans la construction, le marketing et la commercialisation d'ordinateurs portables, dont les titres sont cotés sur le marché Euronext Growth à Paris, est entrée en négociations exclusives le 9 septembre 2022 avec SportsTek Acquisition Corp. (« SportsTek »), une société américaine constituée sous la forme d’un véhicule d’acquisition « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC), dont les titres sont cotés sur le marché Nasdaq Capital Market, en vue d’un projet de rapprochement d’entreprises aux termes duquel l’entité combinée serait cotée au Nasdaq (l’« Opération Proposée »).

A l’issue de l’Opération Proposée, METAVISIO a l’intention de développer son concept produit Entry/Entry+ dans l’ensemble du monde ainsi que de nouveaux produits de « gaming » pour le marché du e-sport, qui seraient lancés aux Etats-Unis avec des perspectives de développement à l’échelle mondiale.

Dans le cadre de leurs discussions, METAVISIO et SportsTek se sont engagées depuis le 9 septembre 2022 à respecter une période d’exclusivité qui a permis à SportsTek et ses conseils de réaliser des due diligences. Les parties viennent de prolonger cette période d’exclusivité jusqu’au 9 décembre 2022 (inclus) afin de finaliser les due diligences ainsi que les termes définitifs de l’Opération Proposée et sa structuration juridique et fiscale.

L’Opération Proposée serait basée sur une valeur d’entreprise estimée de METAVISIO qui devrait être dans une fourchette comprise entre 140 et 160 millions de dollars (USD) pour 100% du capital de METAVISIO sur une base entièrement diluée[1]. A titre d’information, les capitaux propres de METAVISIO s’élevaient à 15,96 M€ au 30 septembre 2022[2].

Les actionnaires de METAVISIO acceptant de participer à l’Opération Proposée transfèreraient à l’entité combinée leurs titres METAVISIO en échange de nouveaux titres émis par l’entité combinée. A terme, ces actionnaires détiendraient des actions de l’entité combinée qui seraient cotées sur un marché aux Etats-Unis.

A l’issue de l’Opération Proposée, l’entité combinée déposerait un projet d’offre publique auprès de l’Autorité des Marchés Financiers afin de détenir 100% du capital social de METAVISIO sur une base entièrement diluée et retirer les actions METAVISIO du marché Euronext Growth compte tenu de la cotation des actions de l’entité combinée sur le Nasdaq. Ce projet d’offre prendrait la forme d’une offre publique d’échange de titres avec une option en numéraire. La valorisation des actions METAVISIO serait soumise à la revue d’un expert indépendant désigné par METAVISIO. L’entité combinée demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des titres METAVISIO à l’issue de l’offre publique dans le cas où elle détiendrait plus de 90% du capital et des droits de vote.

La réalisation de l’Opération Proposée serait soumise à certaines conditions usuelles, et notamment à (i) l’approbation par les actionnaires de SportsTek, (ii) l’approbation par la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) (pour le projet d’offre publique) au titre de la réglementation boursière applicable, et (iii) l’obtention d’engagements de participation à l’Opération Proposée de la part des principaux actionnaires de METAVISIO représentant au moins 90% du capital social de METAVISIO sur une base entièrement diluée.

Aucune des parties n'est obligée de poursuivre une quelconque transaction tant que les parties n'auront pas négocié et signé les documents définitifs de l’opération, devant intervenir en principe à la fin de cette nouvelle période d’exclusivité.

A propos de SportsTek Acquisition Corp.

SportsTek est une société américaine constituée sous la forme d’un véhicule d’acquisition « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) destinée à effectuer une fusion, un échange de capital-actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaires. La stratégie de SportsTek consiste à trouver un partenaire de regroupement d'entreprises et à favoriser la création de valeur à long terme pour les actionnaires grâce à l'expérience collective de son équipe de direction. Pour plus d'informations, vous pouvez accéder à nos dépôts publics sur le site Web de la SEC http://www.sec.gov.

A propos de METAVISIO

Contacts

[1] Sur la base du capital social et des instruments dilutifs existants à la date de signature des documents définitifs de l’Opération Proposée.

[2] Sur la base des capitaux propres d’un montant de 8,0 M€ au 30 juin 2022 et des opérations intervenues entre le 30 juin 2022 et le 30 septembre 2022, telles que décrites dans le Rapport Financier Semestriel 2022.