香港董事學會對設置「首席獨立非執行董事」持保留意見 惟認為獨立非執行董事在有效發揮職能方面有改善空間

香港, 2020年10月7日 - (亞太商訊) - 香港金融市場最近出現就上市公司董事會引入「首席獨立非執行董事」的討論。香港董事學會對該提議持強烈保留意見，學會也借此陳述有關強化獨立非執行董事(下文或稱「獨董」) 的效能和問責的看法。

香港董事學會的意見，基於法律闡明每位董事均肩負同等責任，與獨董服務原則必須持獨立角度，維護公司和全體股東的長遠利益。獨董肩承持份者所賦予的信托，因此，學會認為獨董必須於履行其職責時發揮效能及接受問責。根據香港董事學會多年觀察，有些獨董盡職優秀，尤其是獲學會頒發「傑出董事獎」的得獎者更是當中的楷模。誠然，獨董文化及發展仍有改善空間。

香港董事學會主席陶榮博士表示：「有很多措施都能令獨董們更有效地發揮職能和承擔問責，但是我們不認為委任首席獨董是解決方案。倘若獨董在董事會中佔席位過半，設有首席獨董或會有用，反之如執行董事佔大多數或主要股東持公司已發行股本超過百分之五十，那麼首席獨董在董事會進行議決時不能有助於獨立股東。當然關連交易除外，因為主要大股東須放棄投票。」

陶博士續說：「我們比較關注首席獨董的存在會否影響其他獨董對自身的角色和責任的看法，進而影響他們在表現上的意欲及動機。董事會設有數位獨董，有助廣納及平衡不同意見。若一旦著重首席獨董之位，董事會恐將失之平衡。」

香港董事學會前任主席及學會企業管治政策委員會現任主席賴顯榮先生對於如何強化獨董體系有多項建議，惟設立首席獨董一職卻不在其考慮之列。賴先生認為：「首先，我們可以檢討獨董的甄選準則，例如其獨立性、對每位獨董或有其它職能的期望、董事會的多元化，甚或委任獨董的程序等各方面加以復審。為獨董提供持續教育及培訓也應予以重要考量；在某些國家，獨董和公司就獨董的實踐尋求專業培訓已形成文化。企業也應委任更多專業性和富經驗的董事出任獨董。」

賴先生繼續說：「第二，可於每次特別股東大會之前安排全部獨董與獨立股東會晤，共同討論及解釋即將在特別股東大會中通過的決議案，以便為獨立董事委員會及獨立財務顧問的建議作補充。除了透過公司投資者關係部進行溝通之外，上述會議是加強股東和董事會聯繫的另一橋樑。另外，獨董在履行職責時應獲准自行選擇獨立財務顧問。第三，將獨董報告納入公司年報也是提升其問責性的有效措施。」

香港董事學會行政總裁徐尉玲博士表示：「獨董需要接受持續培訓以便對企業管治與時並進。目前，很多公司對獨董的角色和重要性仍不甚了解，因此公司本身也需接受培訓。對獨董以及其他董事和管理層而言，持續教育對促進雙方的了解以及加強合作關係至關重要，從而藉此體現獨董對公司的價值所在。企業管治進程不斷演進，執行董事和管理層或許專注於業務發展，而獨董則可於特別議題如ESG（環境、社會和管治）及董事會評估方面擔當推手，鼓舞董事會帶領推動，這無疑使獨董更有效地發揮職能。」

陶博士表示：「其他市場體系存在不同的生態環境，例如機構投資者比例高於零售投資者。香港的情況剛好相反，零售投資者數目超於機構投資者。因此，首席獨董與機構投資者的互動可能對零售投資者有欠公允。」

賴先生表示：「本會認為，在企業管治的發展過程中，假以時日，董事會的獨董人數可以增加，最終獨董可佔過半數，我們不妨開始設定邁向此過半數的路綫圖，屆時首席獨董或可發揮領導作用。否則首席獨董個人承受巨大壓力，而其他獨董或許退居幕後，如此對首席獨董也不公平。」

徐博士提出一個關鍵性問題：「鑑於首席獨董需要承擔巨大責任和風險，誰會願意出任此職？尋找適當人選是一項艱鉅任務，於此更帶出對獨董以至首席獨董的合理薪酬以吸引適當人選的議題。 」

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來源 : The Hong Kong Institute of Directors

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