Kallelse till extra bolagsstämma i Bayn Europe AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Bayn Europe AB (publ)

Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ), org.nr 556794-4797, ('Bolaget') kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 5 augusti 2020, kl. 13:00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Nytorgsgatan 17A, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 12:30.

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 30 juli 2020, samt
• dels senast samma dag, torsdagen den 30 juli 2020, ha anmält sitt deltagande till Bolaget; antingen med brev till Bayn Europe AB (publ), 'Bolagsstämma', Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i stämman - utöver att anmäla sig - tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före avstämningsdagen torsdagen den 30 juli 2020.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska skriftligen utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bayn Europe AB (publ), 'Bolagsstämma', Nytorgsgatan 17A, 116 22 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om apportemission
9. Beslut om bemyndigande
10. Stämmans avslutande

______________________________

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra besluten om apportemission och bemyndigandet enligt punkterna 8 och 9 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet samt antalet aktier i enligt nedan. Därutöver föreslår styrelsen att stämma beslutar om ändring av bolagets företagsnamn från Bayn Europe AB (publ) till Bayn Group AB (publ).

• Lydelsen av § 1 ändras från 'Bolagets firma är Bayn Europe AB (publ).' till 'Bolagets företagsnamn är Bayn Group AB (publ).'.
• Lydelsen av § 4 ändras från 'Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.' till 'Aktiekapitalet ska vara lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor.'.
• Lydelsen av § 5 ändras från 'Antal aktier ska vara lägst 24 000 000 stycken och högst 96 000 000 stycken.' till 'Antal aktier ska vara lägst 92 000 000 stycken och högst 368 000 000 stycken.'.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om apportemission

Bolaget har den 26 juni 2020 ingått avtal med ägarna ('Säljarna') i Tweek AB, org. nr 559010-9822 ('Tweek'), om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Tweek.

Den överenskomna köpeskillingen för de aktierna i Tweek uppgår sammanlagt till 45 000 010 kronor, vilken ska erläggas kontant och genom att Säljarna tecknar samt tilldelas nya aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman beslutar om apportemissionen i enlighet med styrelsens förslag till beslut. Ytterligare information om förvärvet av Tweek framgår av Bolagets pressmeddelande från den 26 juni 2020.

Den överenskomna köpeskillingen uppgår till 45 000 010 kronor, vilket skall erläggas till säljarna. Vid genomförd transaktion tillkommer en tilläggsköpeskilling på 1 500 000 aktier.

1. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 1 122 328,46 kronor genom emission av högst 5 101 493 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Säljarna i förhållande till antalet sålda aktier i Tweek.
3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av aktier i Tweek motsvarande 45 000 010 kronor. Det värde som apportegendomen upptagits till motsvarar en teckningskurs per aktie om cirka 4,57 kronor.
4. Tilläggsköpeskillingen betalas i form av 1 500 000 aktier till de av säljarna som stannar i bolaget.
5. Teckning av nya aktier i Bolaget ska ske på teckningslista inom trettio (30) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.
6. Betalning för aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom att ovan under punkt 3 beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock senast inom trettio (30) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.
7. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
9. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt punkt 7 samt av registrering av beslutet hos Bolagsverket.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare som representerar minst hälften (1/2) av de avgivna rösterna.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 11 000 000 kronor.  Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 85 662 115 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayneurope.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i juli 2020

Bayn Europe AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, kontakta Patrik Edström, VD på Bayn Europe AB, e-mail [email protected]

Om Bayn Europe:

Bayn är en oberoende food-tech koncern som utvecklar sockerreducering och erbjuder marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser, produkter samt totallösningar för sockerreducering. Från växtbaserade råvaror skapar Bayn nya, sötade produkter med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar, utvecklade genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i nära samarbete med våra kunder inom livsmedelsindustrin.

Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under kortnamnet BAYN.

FNCA Sweden AB är företagets certified adviser. Telefon +46-8-528 00 399, e-mail [email protected]

Ytterligare information avseende bolaget finns på www.bayneurope.com