Pressmeddelande

Stockholm 2020-05-07

 

Kallelse till extra bolagsstämma i Coeli Private Equity AB (publ)
 

Aktieägarna i Coeli Private Equity AB (publ), 559168-1019, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 3 juni 2020 kl. 09.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 24-26 i Stockholm.

ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTAGA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 maj 2020, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 29 maj 2019 under adress Coeli Private Equity AB (publ), Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm, eller per telefon 08-545 916 40, eller via e-post: info@coeli.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighets­handlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.coelipe.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 27 maj 2020, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
   
   1. minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och
   2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
9. Avslutande av bolagsstämma

 

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 7 a och 7 b)

Bolaget har sedan årsstämman 2019 genomfört förvärv av Bolagets egna stamaktier med syftet att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Då Bolaget förvärvat 929 863 egna stamaktier, motsvarande 9,30 procent av samtliga utestående aktier, förestår styrelsen indragning av de förvärvade aktierna enligt nedan.

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas per dagen för denna kallelse. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 929 863 SEK genom indragning av högst 929 863 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget är besluten i a) och b) villkorade av varandra och åtgärderna medför att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 929 863 SEK, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet att besluta om förvärv av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa ordinarie årsstämma.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv ska ske på NGM Nordic AIF till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
5. Förvärv får även ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av stamaktier.
6. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget förvärvat enligt denna paragraf och innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på NGM Nordic AIF eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NGM Nordic AIF ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

 

Förvärv och överlåtelse av aktier ska i övrigt ske i enlighet med de regler rörande köp och överlåtelse av egna aktier som framgår av NGM Equitys börsregler och andra tillämpliga regelverk.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs registrering av beslutet hos Bolagsverket och beslutets verkställande.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna aktier är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella förvärv genom betalning med bolagets egna aktier.

 

Antalet aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 10 000 000 aktier i Bolaget, fördelat på 8 600 000 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Både stamaktier och stamaktier serie II berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 10 000 000. Bolaget innehar 929 863 egna stamaktier per dagen för denna kallelse, motsvarande 9,30 procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. 

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkt 7 samt 8 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upp­lysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

HANDLINGAR TILL STÄMMAN

Fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.coelipe.se, senast från och med tisdagen den 12 maj 2020, samt finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

 

________________________

 

Stockholm i maj 2020

Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen

 

 

 

 

 

 

För ytterligare information, kontakta

 

Henrik Arfvidsson, VD, Coeli Private Equity AB

Telefon: 070 444 22 50

Mail: [email protected]

Informationen har lämnats för offentliggörande den 7 maj 2020 klockan 16:00 CET.