Aktieägarna i Coeli Private Equity AB, 559168–1019, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 september 2022 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 24–26 i Stockholm.

 

ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTAGA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 september 2022, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 22 september 2022 under adress Coeli Private Equity AB, Sveavägen 24–26, 111 57 Stockholm, eller per telefon 08-506 223 00, eller via e-post: [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

 

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.coelipe.se.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 20 september 2022, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning för stämman

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

7. Beslut

a) om fastställande av resultat- och balansräkning

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) om avstämningsdag för beslutad utdelning

d) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

9. Val av styrelse, suppleanter, revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant

10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

11. Beslut

a) om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

b) om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

13. Beslut om emissionsbemyndigande

14. Avslutande av årsstämma

 

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Styrelsens förslag till vinstdisposition (punkt 7 b och 7 c)

Styrelsen föreslår att utdelning sker till innehavare av stamaktier med 11 kronor per stamaktie. Ingen utdelning föreslås utgå till stamaktier serie II.

 

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag och betalningsdag avseende utdelningen.

 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 8)

Bolagets största aktieägare Coeli Investment Management AB föreslår att årsstämman beslutar om att arvode till styrelsen, för perioden från årsstämman 2022 till årsstämman 2023, ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande. Inget arvode för styrelsearbete ska utgå till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

 

Val av styrelseledamöter och suppleanter (punkt 9)

Bolagets största aktieägare Coeli Investment Management AB föreslår att Niklas Lantz och Filippa Kelo omväljs till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Till ordförande för styrelsen föreslås omval av Stefan Renno.

 

För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslår styrelsen att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till bolagets revisor med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)

Detta förslag har upprättats av styrelsen för Coeli Private Equity AB efter beredning och beslut av styrelsen i sin helhet. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 

Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang bolagets verkställande direktör, styrelseledamöter och i förekommande fall, vice verkställande direktör.

 

Syfte och grundläggande principer

Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller.

 

Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom effektiva ersättningsstrukturer vad gäller ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar bolagets grundläggande värderingar och säkerställer bolagets tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga.

 

Beslutsprocess

Styrelsen har inte inrättat något särskilt ersättningsutskott utan frågor om ersättning behandlas av styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska löpande följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt i bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska även varje år utvärdera tidigare beslutade riktlinjer och vid behov föreslå uppdaterade förslag för beslut av årsstämman. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma.

 

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden.

 

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

 

För undvikande av intressekonflikter i styrelsen kommer inte den person som berörs av ett beslut om ersättning eller beredningen av riktlinjerna att delta i ärendets beredning eller beslut.

 

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer och ersättning

Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden.

 

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning i form av grundlön, pension, förmåner och rörlig ersättning i form av kontanter. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla.

 

Grundlön: Varje ledande befattningshavare kan erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Fast ersättning utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Pension: Varje ledande befattningshavare kan erhålla pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pension utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till sedvanliga anställningsförmåner.

Rörlig ersättning: I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan om styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

 

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar bolagets årliga kostnad för grundlön, pension, förmåner och eventuella rörliga ersättningar för konsultarvode, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

 

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ett avsteg från riktlinjerna kan till exempel bli aktuell för att kunna bibehålla en ledande befattningshavare eller om det behövs för att rekrytera en ledande befattningshavare om det är av väsentlig betydelse för bolaget.

 

 

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission (11a och 11b)

 

Bolaget har sedan årsstämman 2021 genomfört förvärv av Bolagets egna stamaktier med syftet att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget har per kallelsedagen förvärvat 273 616 egna stamaktier, motsvarande 3,02 procent av samtliga utestående aktier. Styrelsen föreslår indragning av de förvärvade aktierna enligt nedan.

 

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas per dagen för denna kallelse. Indragning av 273 616 aktier ska ske, motsvarande en minskning av aktiekapitalet med 316 729 SEK.

 

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget är besluten i a) och b) villkorade av varandra och åtgärderna medför att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

 

b) I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 316 729 SEK, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna stamaktier i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet att besluta om förvärv av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa ordinarie årsstämma.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv ska ske på NGM Nordic AIF till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

4. Förvärv får även ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av stamaktier.

5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

6. Förvärv ska i övrigt ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av NGM Equitys börsregler och andra tillämpliga regelverk.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs registrering av beslutet hos Bolagsverket och beslutets verkställande.

 

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna aktier är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen har för avsikt att till senast nästa årsstämma föreslå stämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av de aktier som styrelsen har förvärvat med stöd av bemyndigandet.

 

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

 

I syfte att öka bolagets kapital, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa ordinarie årsstämma, besluta om en eller flera nyemissioner av aktier. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning av aktierna kan ske kontant, genom apportegendom eller kvittning.

 

Övriga villkor beslutas av styrelsen. Emissionerna får inte överskrida bolagets gränser för aktiekapital eller aktier enligt bolagsordningen.

 

 

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 9 050 502 aktier i Bolaget, fördelat på 7 650 502 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Både stamaktier och stamaktier serie II berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 9 502 376. Bolaget innehar 273 616 egna stamaktier per dagen för denna kallelse, motsvarande 3,02% procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. 

 

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut avseende punkt 11, 12 samt 13 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upp¬lysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

HANDLINGAR TILL STÄMMAN

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständigt förslag till beslut om vinstdisposition och avstämningsdag (punkt 7 b och 7 c), samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § ,19 kap. 22 § samt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen kommer senast onsdag den 7 september 2022 att anslås på bolagets hemsida, www.coelipe.se, samt finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Sveavägen 24–26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

________________________

 

Stockholm i augusti 2022

Coeli Private Equity AB

Styrelsen