Kallelse till årsstämma i Coeli Private Equity AB (publ)

Information
Retrieved on: 
tisdag, augusti 31, 2021 - 2:27pm
Geotags: 



Pressmeddelande

Stockholm 2021-08-31

Kallelse till årsstämma i Coeli Private Equity AB (publ)

 

Aktieägarna i Coeli Private Equity AB (publ), 559168-1019, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 september 2021 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 24-26 i Stockholm.

ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTAGA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 22 september 2021, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 24 september 2021 under adress Coeli Private Equity AB (publ), Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm, eller per telefon 08-545 916 40, eller via e-post: info@coeli.se. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighets­handlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.coelipe.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdag den 22 september 2021, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning för stämman
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  8. Beslut
  1. om fastställande av resultat- och balansräkning
  2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  3. om avstämningsdag för beslutad utdelning
  4. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
  1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  2. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
  3. Val av styrelseledamöter och suppleanter
  4. Val av revisor
  5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  6. Beslut om

a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

  1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
  2. Beslut om uppdaterad investeringsstrategi
  3. Avslutande av årsstämma

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till vinstdisposition (punkt 8 b och 8 c)

Styrelsen föreslår att utdelning sker till innehavare av stamaktier med 10 kronor per stamaktie. Ingen utdelning föreslås utgå till stamaktier serie II.

Som avstämningsdag föreslås måndagen den 4 oktober 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 7 oktober 2021.

 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9)

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att årsstämman beslutar om att arvode till styrelsen, för perioden från årsstämman 2021 till årsstämman 2022, ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande och 150 000 till Karin Karlström. Inget arvode för styrelsearvode ska utgå till övriga ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

 

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att årsstämman beslutar om att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

 

Val av styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11)

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att Johan Winnerblad och Henrik Arfvidsson omväljs till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att Karin Karlström väljs till ordinarie styrelseledamot för tiden fram till slutet av nästa årsstämma samt att Mikael Larsson inte längre ska vara styrelseledamot.

Till ordförande för styrelsen föreslås omval av Johan Winnerblad.

 

Val av revisor (punkt 12)

För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslår styrelsen att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till bolagets revisor med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Detta förslag har upprättats av styrelsen för Coeli Private Equity AB (publ) efter beredning och beslut av styrelsen i sin helhet. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang bolagets verkställande direktör, styrelseledamöter och i förekommande fall, vice verkställande direktör.

Syfte och grundläggande principer

Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller.

Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom effektiva ersättningsstrukturer vad gäller ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar bolagets grundläggande värderingar och säkerställer bolagets tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga.

Beslutsprocess

Styrelsen har inte inrättat något särskilt ersättningsutskott utan frågor om ersättning behandlas av styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska löpande följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt i bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska även varje år utvärdera tidigare beslutade riktlinjer och vid behov föreslå uppdaterade förslag för beslut av årsstämman. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

För undvikande av intressekonflikter i styrelsen kommer inte den person som berörs av ett beslut om ersättning eller beredningen av riktlinjerna att delta i ärendets beredning eller beslut.

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer och ersättning

Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet och konkurrensförhållanden.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning i form av grundlön, pension, förmåner och rörlig ersättning i form av kontanter. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla.

Grundlön: Varje ledande befattningshavare kan erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Fast ersättning utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Pension: Varje ledande befattningshavare kan erhålla pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pension utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till sedvanliga anställningsförmåner.

Rörlig ersättning: I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan om styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar bolagets årliga kostnad för grundlön, pension, förmåner och eventuella rörliga ersättningar för konsultarvode, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ett avsteg från riktlinjerna kan till exempel bli aktuell för att kunna bibehålla en ledande befattningshavare eller om det behövs för att rekrytera en ledande befattningshavare om det är av väsentlig betydelse för bolaget.

 

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission (14a och 14b)

Bolaget har sedan årsstämman 2020 genomfört förvärv av Bolagets egna stamaktier med syftet att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Bolaget har per kallelsedagen förvärvat 451 874 egna stamaktier, motsvarande 4,98 procent av samtliga utestående aktier. Styrelsen föreslår indragning av de förvärvade aktierna enligt nedan.

a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas per dagen för denna kallelse. Minskning av aktiekapitalet ska ske med 451 874 SEK genom indragning av högst 451 874 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget är besluten i a) och b) villkorade av varandra och åtgärderna medför att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp motsvarande 451 874 SEK, vilket motsvarar beloppet som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna stamaktier i enlighet med följande villkor:

 

  1. Bemyndigandet att besluta om förvärv av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa ordinarie årsstämma.
  2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
  3. Förvärv ska ske på NGM Nordic AIF till ett pris per aktie som ligger inom det vid var

tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och

lägsta säljkurs.

  1. Förvärv får även ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av

stamaktier.

  1. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
  2. Förvärv ska i övrigt ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av NGM Equitys börsregler och andra tillämpliga regelverk.

 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som krävs registrering av beslutet hos Bolagsverket och beslutets verkställande.

Syftet med ovanstående bemyndigande avseende förvärv av egna aktier är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen har för avsikt att till senast nästa årsstämma föreslå stämman att fatta beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av de aktier som styrelsen har förvärvat med stöd av bemyndigandet.

 

Beslut om uppdaterad investeringsstrategi (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdatering och förtydligande av Bolagets investeringsstrategi i enlighet med Bilaga 1.

 

Antalet aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns det totalt 9 502 376 aktier i Bolaget, fördelat på 8 102 376 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Både stamaktier och stamaktier serie II berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 9 502 376. Bolaget innehar 451 874 egna stamaktier per dagen för denna kallelse, motsvarande 4,98% procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkt 14 samt 15 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upp­lysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

HANDLINGAR TILL STÄMMAN

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständigt förslag till beslut om vinstdisposition och avstämningsdag (punkt 8 b och 8 c), samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § ,19 kap. 22 § samt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen kommer senast torsdag den 9 september 2021 att anslås på bolagets hemsida, www.coelipe.se, samt finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

________________________

 

Stockholm i augusti 2021

Coeli Private Equity AB (publ)

Styrelsen

 

Bilaga 1

 

Investeringsstrategi

Coeli Private Equity AB har som primär investeringsstrategi att utfästa och investera kapital till nordiska private equity-fonder[1]. Samt att tillsammans med dessa investera i utvalda portföljbolag, så kallade "co investments" eller parallellinvesteringar.

Bolaget får utöver sin primära investeringsstrategi göra andra värdeskapande investeringar i upp till 20 procent av bolagets nettotillgångar (vid investeringstillfället).

Riskbegränsningar

  • Minst 50 % av bolagets exponering mot private equity ska utgöras av underliggande fonder som investerar i onoterade bolag med hemvist i Norden.
  • Ingen enskild investering eller utfästelse till en private equity-fond inom bolagets primära investeringsstrategi får vid investeringstillfället utgöra mer än 20% av bolagets nettotillgångar[2].
  • Av de andra värdeskapande investeringar som bolaget kan göra får en enskild investering vid investeringstillfället ej utgöra mer än 5 % av bolagets nettotillgångar[3].
  • Maximalt 30% av bolagets nettotillgångar får investeras i fonder som förvaltas av AIF-förvaltaren och/eller där AIF-förvaltarens systerbolag har ägarintresse.
  • Vid parallellinvesteringar med private equity-fonder får investeringen uppgå till maximalt 50% av det totala belopp som bolaget vid var tid utfäst till private equity-fonder.

 

  • Ingen valutaexponering mot enskilda valutor utöver SEK får utgöra mer än 40% av portföljens totala värde (marknadsvärde).

 

  • Bolaget får använda sig av finansiell hävstång för att öka bolagets exponering enligt ovan placeringsinriktning. Belåningsgraden får max uppgå till 40% av bolagets nettotillgångar.
  • Bolaget ska investera i minst tio olika underliggande fonder från minst fem olika private equity-fondförvaltare/team.

 

Kassaförvaltning

Kassaförvaltning utgörs av bolagets överlikviditet, det vill säga det kapital som inte är investerat eller neddraget av de private equity-fonder som bolaget utfäst kapital till. Inom ramen för kassaförvaltningen kan bolaget göra kortsiktiga investeringar upp till 35 % av nettotillgångarna i noterade aktier eller värdepappersfonder med inriktning på aktier, hedge eller ränteförvaltning. Investeringar som görs vid temporär överlikviditet, kassaförvaltningen, utgör inte en del av bolagets investeringsstrategi som beskrivet ovan.

 

 

 

 

 

 

För ytterligare information, kontakta

 

Henrik Arfvidsson, VD, Coeli Private Equity AB

Telefon: 070 444 22 50

Mail: henrik.arfvidsson@coeli.se

Informationen har lämnats för offentliggörande den 31 augusti 2021 klockan 14:45 CEST.


[1] I begreppet private equity-fond ingår även övriga PE-aktörer, som kan utgöras av exempelvis av ett noterat eller onoterat investmentbolag som har som huvudsakliga verksamhetsinriktning att investera i onoterade bolag, eller ett verksamhetsdrivande bolag inom olika typer av private equity-case såsom att konsolidera en utvald marknad/bransch.

[2] Detta innebär att bolaget ej har någon begränsning för hur stor del av de totala nettotillgångarna som ett enskilt innehav utgör vid tidpunkter efter investeringstillfället, som följd av upp- eller nedskrivningar av investeringarnas värde. 

[3] Se fotnot 2.



Dokument: Kallelse till årsstämma i Coeli Private Equity AB (publ)

1230149  31.08.2021 

fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1230149&application_name=news&site_id=jotup