Aktieägarna i Coeli Fastighet I AB (publ), 559086-4392, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021 kl. 09.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 24-26 i Stockholm.

 

ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTAGA VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 26 april 2021 på adress Coeli Fastighet I AB (publ), Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm, per telefon 08-506 223 00 eller via e-post: [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.

 

I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.coeli.se.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 21 april 2021, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning för stämman

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8. Beslut

a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) om avstämningsdag för beslutad utdelning

d) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

11. Val av styrelseledamöter och suppleanter

12. Val av revisor

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Förtydliganden om kostnader bolaget kan belastas av

15. Avslutande av årsstämma

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

 

Styrelsens förslag till vinstdisposition (punkt 8 b och 8 c)

Styrelsen föreslår att utdelning sker till innehavare av preferensaktie P1 med 3,38 kronor per preferensaktie P1. Ingen utdelning föreslås till innehavare av preferensaktie P2.

Som avstämningsdag föreslås måndagen den 3 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 6 maj 2021.

 

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkt 9)

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att årsstämman beslutar om att arvode till styrelsen, för perioden från årsstämman år 2021 till nästkommande årsstämma, ska utgå med två prisbasbelopp kronor till styrelsens ordförande samt ett prisbasbelopp till styrelseledamot Jan Nordström. Inget arvode för styrelsearbete föreslås utgå till Mikael Larsson.

 

Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

 

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att årsstämman beslutar om att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

 

Val av styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11)

Bolagets största aktieägare Coeli Private Equity Management II AB föreslår att Mikael Larsson, Patric Sandberg Helenius och Jan Nordström omväljs till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Till ordförande för styrelsen föreslås omval av Patric Sandberg Helenius.

 

Val av revisor (punkt 12)

För tiden intill utgången av nästa årsstämma föreslår styrelsen att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till bolagets revisor med Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör i bolaget.

Riktlinjerna för ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare ska gälla till slutet av årsstämman 2022 och innebär att ersättningsfrågor behandlas och beslutas av styrelsen i sin helhet.

 

Ingen fast lön eller rörlig ersättning utgår till ledande befattningshavare i bolaget. Ledande befattningshavare ska kunna erhålla ersättning för arbete för bolagets räkning genom andra bolag i koncernen.

 

Fast lön till styrelsen ska uppgå till högst 100 000 kronor per år per ledamot. Ingen rörlig ersättning utgår till styrelsen. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

 

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

 

Förtydliganden om kostnader bolaget kan belastas av (punkt 14)

 

Enligt det prospekt som godkändes av Finansinspektionen den 8 mars 2018 och publicerades av bolaget samma dag kan bolaget belastas av transaktionskostnader enligt följande (samtliga uppgifter nedan anges exklusive moms):

 

"Engångsavgifter vid Bolagets fastighetsinvesteringar för att förvärva en fastighet för värdering, juridisk rådgivning, mäklararvode mm. Uppgår till högst 0,60 % av investeringsposten (insatt kapital samt kreditfinansiering)."

 

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman godkänner följande förtydligande, innebärande att externa mäklararvoden inte inkluderas i den maximala transaktionsavgiften vid avyttringar samt att transaktionsavgifter uppkommer även vid avyttring av fastigheter:

 

Transaktionsavgifter som uppstår vid Bolagets fastighetsinvesteringar och avyttringar uppgår till högst 0,60% av investeringsposten (insatt kapital samt kreditfinansiering) eller försäljningspriset. Detta inkluderar bland annat värdering, juridisk rådgivning och due diligence. Eventuella externa mäklararvoden vid avyttringar tillkommer utöver den maximala kostnaden om 0,60%. Syftet med att använda externa mäklare vid avyttringar är att maximera försäljningspriset. 

 

Vidare informerar bolaget att i de "löpande faktiska kostnaderna" som anges i prospektet ("Styrelsearvode samt kostnader för revision, redovisningstjänster, rådgivning, börsnotering,

förvaring, extern fastighetsvärdering, teknisk fastighetsförvaltning etc, högst 0,9% av

insatt kapital motsvarande totalt 3,6 MSEK per år vid fulltecknad emission. Inkluderar ej

räntekostnader som tillkommer vid kreditfinansiering.") inkluderar en AIF-förvaltaravgift som utgår till bolagets AIF-förvaltare Coeli Asset Management AB om 0,2%. Kostnaden avser AIF-förvaltarens hantering av exempelvis risk, regelefterlevnad, administration och rapportering. Investerare ombeds även notera att den tekniska fastighetsförvaltningen som beskrivs under "löpande faktiska kostnader" inte avser fastighetsförvaltning i dotterbolag.

 

 

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet aktier i bolaget är 1 522 940, fördelat på 500 000 preferensaktier P1 och 1 022 940 preferensaktier P2. Preferensaktier P1 berättigar till tio röster vardera och preferensaktier P2 berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således 6 022 940.

 

RÄTT TILL UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

 

 

HANDLINGAR TILL STÄMMAN

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständigt förslag till beslut om vinstdisposition och avstämningsdag (punkt 8 b och 8 c), samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer senast den 8 april 2021 att anslås på bolagets hemsida, www.coeli.se, samt finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

________________________

 

Stockholm i mars 2021

Coeli Fastighet I AB (publ)

Styrelsen