Media and Games Invest har tecknat avtal om förvärv av det amerikanska spelutvecklingsbolaget Kingslsle Entertainment Inc. för en köpeskilling på upp till 126 miljoner USD plus tilläggsköpeskilling på kassa och skuldfri basis. I samband med detta

Information
Retrieved on: 
lördag, januari 16, 2021 - 1:02am
Stock Symbol: 
Geotags: 



Offentliggörande av insiderinformation enligt artikel 17 MAR (Marknadsmissbruksförordningen) EU 596/2014

Media and Games Invest har tecknat avtal om förvärv av det amerikanska spelutvecklingsbolaget Kingslsle Entertainment Inc. för en köpeskilling på 126 miljoner USD plus tilläggsköpeskilling på kassa och skuldfri basis. I samband med detta har fonder med Oaktree Capital Management som rådgivare deltagit i transaktionen genom att teckna en nyemission på 25 miljoner Euro.

15 januari 2021 - Media and Games Invest ("MGI" eller "Bolaget", ISIN: MT0000580101; Kortnamn M8G; Nasdaq First North Premier Growth Market och Scale Segment Frankfurt Stock Exchange), har idag kl 23:45 CET ingått avtal med aktieägarna till Kingslsle Entertainment Inc. ("Kingsisle") om att förvärva 100 procent av aktierna i Kingslsle ("Transaktionen") för en fastställd köpeskilling på 126 miljoner USD på kassa och skuldfri basis ("Köpeskillingen") samt en möjlig tilläggsköpeskilling på upp till 84 miljoner USD ("Tilläggsköpeskilling") beroende på framtida resultatutveckling.  Köpeskillingen betalas kontant. Kingslsle som har säte i Austin, Texas i USA, är en ledande spelutvecklare och utgivare av Online PC Games Wizard101 och Pirates101, spel som har väldigt lojala communities. Som en del av Transaktionen har MGI beslutat genomföra en riktad nyemission av 11 111 111 stamaktier i MGI till ett pris på 2,25 Euro vilket motsvarar en premie på 1,5% baserat på genomsnittlig stängningskurs under de senaste tjugo handelsdagarna på Xetra. Nyemissionen är riktad till fonder där Oaktree Capital Management är rådgivare och kommer att ge bolaget ett kapitaltillskott på 25 miljoner Euro.

Det är en transformerande Transaktion för MGI eftersom den väsentligt förväntas öka bolagets storlek och lönsamhet. Baserat på de stabila intäkter och höga marginaler från det framgångsrika spelet Wizard101-IP förväntas Transaktionen ytterligare höja kvaliteten på intäkterna inom digitala spelsegmentet.

Baserat på pro forma för de första nio månaderna 2020 så skulle MGI's EBITDA öka med cirka 60 procent som ett resultat av förvärvet. MGI Group genererade 19 miljoner Euro och Kingslsle 12 miljoner Euro i justerad EBITDA under de första nio månaderna 2020. De justeringar som har gjorts för Kingslsle inkluderar en minskning av faktiska intäkterna och EBITDA för att eliminera den gynnsamma resultatutvecklingen under början av 2020 kopplad till Covid-19.

 

TRANSAKTIONSÖVERSIKT

 

Pro Forma resultat jan - sep 2020 (ej reviderat)

 

mEUR

MGI Group (IFRS)

KingsIsle (US Gaap)1

Kombinerad

Pro Forma

Intäkter

92

18

109

adj. EBITDA

19

12

31

adj. EBITDA Marginal

21%

66%

28%

Not (1): Justerat för mobilaffären som inte är kopplad till Wizard och Pirate 101 samt justerat intäktstillväxt för MMO till 2019 dvs. nivå  före Covid applicerat jan-sep 2020 samtidigt som faktiska rörelsekostnader för MMO affären 2020 har inkluderats. Not (2) Siffrorna kanske inte lägger till på grund av avrundning

 

  • Transaktionen är helt i linje med MGIs definierade strategi att i hög grad söka tillväxtförvärv som stärker vår långsiktiga lönsamhet och hjälper oss att skapa en starkare position inom online PC och mobila spel.
  • För helåret 2021 lämnar Kingslsle en guidning på 25 miljoner Euro i förväntade intäkter ("Intäktsguidning") och en förväntad justerad EBITDA på 17 miljoner Euro ("EBITDA-guidning"). Det resulterar i en EBITDA-marginal på 68 procent som förväntas uppnås genom att kombinera den attraktiva storleken på spelen med MGI's högeffektiva kostnadsstruktur.
  • I den kombinerade gruppen växer marginalen på pro forma basis från 21 procent till 28 procent efter Transaktionen. Givet den historiskt starka utvecklingen från Wizard101, förväntar vi oss ett högre och mer stabilt kassaflöde från free-to-play modellen som har lojala communities för befintliga IP.
  • Det fasta kontanta köpeskillingen på 126 miljoner USD motsvarar en EV/EBITDA-multipel på 6,0x baserat på EBITDA-guidning. Transaktionen skapar direkt värde för MGIs aktieägare baserat på denna multipel i kombination med en förväntad ökad vinst per aktie.
  • När Tilläggsköpeskillingen räknas in kan EV/EBITDA-multipeln öka till intervallet 5,8x-7,3x EBITDA-guidningen. Denna bedömning är baserad på en ökad EBITDA som inkluderar inkrementell EBITDA som kan uppstå från en högre intäktsbas om tilläggsköpeskilling skulle utbetalas. 
  • Efter transaktionen kommer nettoskuldsättningen att ligga i det högre intervallet får  vårt mål på 2-3x. Vi planerar att ta oss ner till det lägre intervallet inom 12-18 månader genom att generera ett starkt kassaflöde kombinerat med en ökad EBITDA.
  • Den Totala Köpeskillingen på kassa och skuldfri basis är fördelad på en fast komponent med fyra delbetalningar, totalt 126 miljoner USD, och tre nivåer för tilläggsköpeskilling vilka kan komma att resultera i 84 miljoner USD i ytterligare betalning:

 

Köpeskilling att betala på tillträdesdagen

  • 63 miljoner USD betalas på tillträdesdagen för Transaktionen

Uppskjuten utbetalning av Köpeskilling

  • 25,2 miljoner USD kommer att betalas kontant den 30 juni 2021 eller tidigare,
  • 12,6 miljoner USD kommer att betalas kontant den 31 december 2021 eller tidigare och
  • 25,2 miljoner kommer att betalas den 30 juni 2022 eller tidigare

Erläggande av Tilläggsköpeskilling

  • 10 miljoner USD om bruttointäkterna för helåret 2021 är i intervallet 30 miljoner USD och 35 miljoner USD, betalas kontant före 31 mars 2022.
  • 32 miljoner USD om bruttointäkterna för helåret 2021 överstiger 35 miljoner USD, betalas kontant före den 30 juni 2022.
  • 42 miljoner USD om bruttointäkterna för helåret 2021 överstiger 55 miljoner USD, betalas kontant den 31 december 2022.

  

  • 25 miljoner Euro (cirka 31 miljoner USD) av Köpeskillingen (63 miljoner USD) betalas vid tillträde med kapitaltillskottet från Oaktree i utbyte mot 11 111 111 nya stamaktier i MGI till teckningskurs Euro 2,25 motsvarande en premie på 1,5% på genomsnittlig stängningskurs de senaste tjugo handelsdagarna. Oaktree kommer efter den riktade nyemissionen att äga cirka 9 procent av aktierna i MGI efter full utspädning. Oaktree har förbundit sig att inte sälja aktier under sex månader s.k. lock-up och har vanligtvis en ägarhorisont på 3-5 år på sina innehav. Beslutet om den riktade nyemissionen, som genomförs utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare, har fattats av styrelsen med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma som den 25 juli 2019.
  • Den fasta Uppskjutna Köpeskillingen på 63 miljoner USD kommer att betalas under de kommande 18 månaderna med likviditet och kassaflöde från MGI Group.
  • För att brygga tiden mellan tillträde och kapitaltillskottet genom den riktade nyemission till Oaktree kommer Remco Westermann, genom sitt investmentbolag Bodhivas GmgH, att göra ett aktielån på 11 111 111 aktier till Oaktree. Aktielånet kommer när den riktade nyemissionen är genomförd att betalas tillbaka med samma antal aktier.
  • Tillträdesdagen för Transaktionen förväntas bli den 25.01.2021.

 

I enlighet med beskrivning ovan, för att finansiera en del av Transaktionen har MGI kommit överens med det amerikanska investmentbolaget Oaktree Capital Management LP ("Oaktree") att genomföra en riktad nyemission. Oaktree som har en flerårig investeringshorisont kommer att bli en strategisk ankarinvesterare med minoritetsaktieägare i MGI.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa en tids- och kostnadseffektiv finansiering av transaktionen. Vidare, Bolaget får genom Oaktree en ankarinvesterare som känner MGI och den Europeiska spelindustrin och mediasektorn väl. Oaktree stöder ledningens mål och strategi att genomföra ytterligare strategiska investeringar i spelindustrin och mediasektorn. Efter nyemissionen kommer Oaktree att äga cirka 9 procent av MGI.

 

PRESENTATION FÖR INVESTERARE, ANALYTIKER OCH MEDIA

Datum och tid

Tisdagen den 19 januari kl. 11.00 CET

Weblink

https://tv.streamfabriken.com/press-conference-january-2021 

Participant dial in number (NOTE: PIN code needed for participants)

SE:+46856642651
UK:+443333000804
US:+16319131422
DE: +49 6913803430

Participant Pin code

21060690#

ANSVARIGA PARTER

Denna information är sådan information som Media and Games Invest Plc är skyldiga att offentliggöra i enlighet med EU Marknadsmissbruksförordningen 596/2014. Informationen i detta meddelande har offentliggjorts genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande vid datum och tid angivet av MGIs nyhetsdistributör EQS Newswire. Ansvariga personer nedan kan kontaktas för ytterligare information.

 

För mer information, vänligen kontakta:

Remco Westermann

Styrelseordförande och VD

+49 40 411 885206

 

Sören Barz

Head of Investor Relations

+49 170 376 9571

soeren.barz@mgi.group

info@mgi.group

www.mgi.group

 

Jenny Rosberg, ROPA, IR contact Stockholm

Phone: +46707472741

Mail: Jenny.rosberg@ropa.se

 

Axel Mühlhaus / Dr. Sönke Knop, edictor, IR contact Frankfurt

Phone: +49 69 9055 05 51

Mail: mgi@edicto.de

 

Detta är en översättning av den engelska originalformuleringen. Vid avvikelser gäller den engelska versionen som finns tillgänglig på bolagets hemsida mgi.group

  

Om Media and Games Invest plc 

Media and Games Invest plc är ett snabbväxande och lönsamt bolag inom digitala spel med en starkt stödjande medieaffär och huvudsaklig operativ närvaro i EMEA samt Nordamerika. Bolaget kombinerar en organisk tillväxtstrategi med värdedrivande förvärv för att leverera en stark och hållbar vinsttillväxt. Under de senaste sex åren har MGI Group framgångsrikt förvärvat över 30 företag och tillgångar och haft en genomsnittlig årlig tillväxt (GAGR) på 40 procent. De förvärvade bolagen och tillgångarna har integrerats med plattformen genom användande av effektivitetshöjande teknologier som exempelvis molnet. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm och Scale segment på Frankfurtsbörsen.  

Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market är FNCA Sweden AB; info@fnca.se, +46-8-528 00 399. Bolagets aktie handlas med kortnamn M8G. 

 

 Viktig information

Denna utgåva utgör inte ett erbjudande eller uppmaning till något erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i MGI i någon jurisdiktion, varken från MGI eller från någon annan.

Denna utgåva utgör inte eller utgör inte en del av ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som det hänvisas till här får inte säljas i USA utan registrering eller undantag från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA frånvarande registrering eller ett tillämpligt undantag från eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i värdepapperslagen. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som nämns häri i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till Förenta staterna, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika. , Sydkorea, Schweiz eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant tillkännagivande, offentliggörande eller distribution av informationen inte överensstämmer med tillämpliga lagar och förordningar eller där sådana åtgärder är föremål för lagliga begränsningar eller kräver ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt tillämplig EU-lagstiftning. Åtgärder som vidtas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga säkerhetslagar och förordningar.

 

Framåtblickande uttalanden

Denna release innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar företagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för bolagets och koncernens framtida verksamhetsresultat, finansiella ställning, likviditet, resultat, framtidsutsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter och de marknader där företaget och koncernen verkar. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "tänka", "får", "planera", "uppskatta", "kommer" , "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske", eller i båda fallen deras negativa eller liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i denna utgåva bygger på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om företaget anser att de förväntningar som återspeglas i dessa framåtblickande uttalanden är rimliga, kan det inte ge några försäkringar om att de kommer att realiseras eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från de som anges i de framåtblickande uttalandena på grund av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda förhållanden och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i denna utgåva av sådana framåtblickande uttalanden. Företaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtblickande uttalandena i den här utgåvan är fria från fel och läsare av denna utgåva bör inte lägga otillbörligt beroende av de framåtblickande uttalandena i denna utgåva. Informationen, åsikterna och framåtblickande uttalanden som uttryckligen eller underförstått finns här talar endast från dess datum och kan ändras utan föregående meddelande. Varken företaget eller någon annan förbinder sig att granska, uppdatera, bekräfta eller att offentliggöra revideringar av framtidsinriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i denna utgåva, såvida det inte krävs enligt lag eller tillämpliga börsregler.

 

Information till distributörer

Endast i syfte att uppfylla kraven för produktstyrning i: (a) EU-direktiv 2014/65 / EU om marknader för finansiella instrument, med ändringar ("MiFID II"); b) Artiklarna 9 och 10 i kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 som kompletterar MiFID II. och (c) lokala genomförandeåtgärder (tillsammans "MiFID II-kraven för produktstyrning") och ansvarsfrihet för allt ansvar, oavsett om det uppstår i skadestånd, kontrakt eller på annat sätt, som någon "tillverkare" (för MiFID II-produktens ändamål) Krav på styrning) kan annars ha med avseende på detta har aktierna i MGI varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att sådana aktier är: (i) kompatibla med en slutmarknad för investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och kvalificerade motparter, var och en enligt definitionen i MiFID II; och (ii) berättigad till distribution genom alla distributionskanaler som är tillåtna enligt MiFID II ("Target Market Assessment"). Trots målmarknadsbedömningen bör distributörerna notera att: priset på aktierna i MGI kan minska och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; aktierna i MGI erbjuder ingen garanterad inkomst och inget kapitalskydd; och en investering i aktierna i MGI är endast kompatibel med investerare som inte behöver ett garanterat inkomst- eller kapitalskydd, som (antingen ensamma eller tillsammans med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) kan utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investeringar och som har tillräckliga resurser för att kunna bära eventuella förluster som kan uppstå till följd av detta. Bedömningen av målmarknaden påverkar inte kraven på avtalsenliga, lagliga eller reglerande försäljningsrestriktioner i förhållande till den riktade aktieemissionen.

För att undvika tvivel utgör målmarknadsbedömningen inte: (a) en bedömning av lämplighet eller lämplighet för MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, eller köpa, eller vidta någon annan åtgärd med avseende på aktierna i MGI.

Varje distributör är ansvarig för att göra sin egen målmarknadsbedömning av aktierna i MGI och fastställa lämpliga distributionskanaler.

 

 

 


1161103  16.01.2021 

fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1161103&application_name=news&site_id=jotup