DGAP-News: fashionette AG legt Preisspanne für Börsengang fest

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fashionette AG legt Preisspanne für Börsengang fest

- fashionette AG legt die Preisspanne für den Börsengang auf EUR 30,00 bis EUR 38,00 pro Aktie fest

- Die Marktkapitalisierung von fashionette nach dem Börsengang würde auf Basis der Preisspanne zwischen EUR 186 und EUR 236 Mio. liegen

- Gesamtvolumen des Börsengangs zwischen EUR 108 und EUR 137 Mio., bestehend aus 1.200.000 neuen Aktien aus einer Kapitalerhöhung, der Platzierung von 1.500.000 bestehenden Aktien, 500.000 bestehenden Aktien aus einer Aufstockungsoption und 405.000 bestehenden Aktien aus einer Mehrzuteilungsoption

- Vorliegende Zeichnungsindikationen von einem breiten Spektrum von Investoren übersteigen das Gesamtvolumen des Börsengangs (einschließlich Mehrzuteilungs- und Aufstockungsoption)

- Verwendung der Nettoerlöse aus der Ausgabe neuer Aktien in Höhe von ca. EUR 38 Mio. (basierend auf dem Mittelwert der Preisspanne) für selektive Akquisitionen zur geografischen Expansion und zum Ausbau des Produktsortiments und zur verstärkten Umsetzung von Marketing- und Kundenakquisitions-Initiativen sowie für zielgerichtete Investitionen in die IT-Plattform

- Der Streubesitz wird bei Platzierung aller angebotenen Aktien bei voraussichtlich 58 % liegen

- Der Wertpapierprospekt wird voraussichtlich heute auf der Unternehmenswebsite von fashionette veröffentlicht

- Voraussichtlicher Angebotszeitraum beginnt am 21. Oktober 2020 und endet am 27. Oktober 2020

- Erster Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse für den 29. Oktober 2020 geplant

Düsseldorf, 20. Oktober 2020. Die fashionette AG ("fashionette" oder "Gesellschaft") (ISIN DE000A2QEFA1), eine führende europäische datengesteuerte Online-Plattform für Premium- und Luxus-Modeaccessoires mit Fokus auf die Region Deutschland, Österreich und Schweiz, gibt weitere Details zum geplanten ersten öffentlichen Angebot und Einbeziehung ihrer Aktien in den Handel im europäischen KMU-Wachstumssegment "Scale" der Frankfurter Wertpapierbörse ("Börsengang") bekannt.

Nach der Ankündigung des geplanten Börsengangs gibt fashionette heute die Preisspanne für den Börsengang bekannt, die auf EUR 30,00 bis EUR 38,00 pro Aktie festgelegt wurde.

Das Angebot umfasst 1.200.000 neue Aktien aus einer Barkapitalerhöhung, 1.500.000 bestehende Aktien aus dem Bestand der Genui Fund GmbH & Co. KG ("GENUI") im Rahmen eines Base-Deals, 500.000 bestehende Aktien aus dem Bestand von GENUI im Zusammenhang mit einer Aufstockungsoption, abhängig von der Marktnachfrage am Tag der Preisfestsetzung, und 405.000 bestehende Aktien im Zusammenhang mit einer üblichen Mehrzuteilungsoption. Die vorliegenden Zeichnungsindikationen von einem breiten Spektrum von Investoren übersteigen das Gesamtvolumen des Börsengangs (einschließlich Mehrzuteilungs- und Aufstockungsoption).

Ausgehend von der Annahme, dass alle 3.605.000 angebotenen Aktien platziert werden, wird das Platzierungsvolumen voraussichtlich zwischen EUR 108 und EUR 137 Mio. liegen, wobei fashionette einen Bruttoemissionserlös zwischen EUR 36 und EUR 46 Mio. erzielen würde. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös in erster Linie für selektive Akquisitionen zu verwenden, um die geografische Expansion und den Ausbau des Produktsortiments voranzutreiben, das Wachstum des bestehenden Geschäfts durch Marketing- und Kundenakquisitions-Initiativen zu beschleunigen und zielgerichtete Investitionen in die IT-Plattform zu tätigen.

Nach dem Börsengang wird die Marktkapitalisierung von fashionette auf Basis der Preisspanne voraussichtlich zwischen EUR 186 und EUR 236 Mio. liegen. Bei einer Platzierung aller angebotenen Aktien wird der Streubesitz nach dem IPO rund 58 % betragen, was einen liquiden Handel in Aktien der Gesellschaft ermöglichen soll.

Der Wertpapierprospekt im Zusammenhang mit dem Börsengang ("Prospekt") wird voraussichtlich heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gebilligt und nach der Billigung auf der Unternehmenswebsite der Gesellschaft (corporate.fashionette.com) unter der Rubrik "Börsengang" zur Verfügung gestellt werden. Die Zeichnungsfrist wird voraussichtlich am 21. Oktober 2020 beginnen und am 27. Oktober 2020 um 12:00 Uhr (MEZ) für Privatanleger und um 16:00 Uhr (MEZ) für institutionelle Anleger enden. Privatanleger können Kaufaufträge voraussichtlich vom 23. Oktober 2020 bis zum 27. Oktober 2020 um 12:00 Uhr (MEZ) über die Zeichnungsfunktionalität DirectPlace(R) der Deutschen Börse AG erteilen. Der endgültige Angebotspreis und die endgültige Anzahl der im Rahmen des Börsengangs zu verkaufenden Aktien werden im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens ermittelt und voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2020 festgelegt. Über die Zuteilung der angebotenen Aktien werden die Anleger am oder um den 27. Oktober 2020 informiert. Der erste Handelstag der Aktien ist für den 29. Oktober 2020 geplant. Die Lieferung der zugeteilten Aktien wird voraussichtlich am 30. Oktober 2020 erfolgen.

Die Gesellschaft, der Vorstand der Gesellschaft und GENUI haben einer Lock-up-Frist von zwölf Monaten nach der Notierungsaufnahme zugestimmt, die bestimmten Ausnahmen unterliegt. Hauck & Aufhäuser kann die letzten sechs Monate des Lock-ups von der Gesellschaft und GENUI vorzeitig aufheben.

Im Zusammenhang mit dem Börsengang hat GENUI dem Stabilisierungsmanager Hauck & Aufhäuser eine Mehrzuteilungsoption zum Kauf von maximal 405.000 zusätzlichen Aktien zum endgültigen Angebotspreis eingeräumt, um ausschließlich Mehrzuteilungen abzudecken. Die Mehrzuteilungsoption kann innerhalb von 30 Tagen nach Handelsbeginn der Aktien ausgeübt werden.

Der Börsengang umfasst ein öffentliches Angebot an private und institutionelle Anleger in Deutschland sowie eine Privatplatzierung an qualifizierte Anleger in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb Deutschlands. Im Rahmen der Privatplatzierung werden die Aktien (i) im Europäischen Wirtschaftsraum "qualifizierten Anlegern" (gemäß Art. 2 lit. e) der Prospektverordnung), (ii) in den Vereinigten Staaten von Amerika "qualifizierten institutionellen Anlegern" (qualified institutional buyers) (gemäß Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung) und (iii) in anderen Ländern institutionellen Anlegern angeboten.

Die Aktien der Gesellschaft haben die internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) DE000A2QEFA1, die deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) A2QEFA und das Tickersymbol FSNT.

Hauck & Aufhäuser agiert als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner für den Börsengang.

Über fashionette:

fashionette ist eine führende europäische datengesteuerte Online-Plattform für Premium- und Luxus-Modeaccessoires wie Handtaschen, Schuhe, Sonnenbrillen, Uhren und Schmuck. Seit ihrer Gründung im Jahr 2008 hat fashionette eine marktführende Markenbekanntheit für Premium- und Luxushandtaschen in ihrem Kernmarkt Deutschland aufgebaut. Der Schwerpunkt von fashionette liegt darin, den personalisierten Online-Einkauf von Premium- und Luxus-Modeaccessoires für alle Kund*innen in Europa zugänglich zu machen. Weitere Informationen über fashionette finden Sie auf den Webseiten von fashionette unter corporate.fashionette.com (Corporate Website) und www.fashionette.com (Webshop).

Über GENUI:

GENUI ist eine Investmentfirma, die von einer Gruppe außergewöhnlicher Unternehmer und Investmentexperten gegründet wurde, die an "Gutes Unternehmertum" glauben. GENUI investiert in exzellente mittelständische Unternehmen mit dem Ziel, seine Partner dabei zu unterstützen, qualitativ hochwertiges Wachstum zu erreichen und den Stakeholdern im weiteren Sinne einen Mehrwert zu bieten. Jedes Unternehmen wird im Rahmen einer professionellen Governance von langjährig erfahrenen Investitionsexperten und einem engagierten Unternehmer unterstützt, der Zugang zu Fachwissen, Erfahrung und einem Netzwerk bietet, das für die angestrebte Entwicklung des Unternehmens relevant ist. Weitere Informationen über GENUI finden Sie auf der GENUI-Website unter www.genui.de.

fashionette AG

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HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Mitteilung und die hierin enthaltenen Informationen dienen lediglich zu Informationszwecken und stellen weder ein Angebot zum Verkauf oder zur Zeichnung dar noch eine Ankündigung eines bevorstehenden Angebots zum Verkauf oder zur Zeichnung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung und keine Ankündigung einer bevorstehenden Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Stammaktien aus dem Grundkapital der Gesellschaft ("Aktien") in den Vereinigten Staaten von Amerika einschließlich ihrer Territorien oder Besitztümer, in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika oder im District of Columbia (zusammen "Vereinigte Staaten") oder sonstigen Staaten, und sollen auch nicht dahingehend verstanden werden.

Die Aktien wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne vorherige Registrierung und außerhalb des Anwendungsbereichs einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des Securities Act nicht verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt weder die Registrierung eines Teils des Angebots in den Vereinigten Staaten, noch die Durchführung eines öffentlichen Angebots der Aktien in den Vereinigten Staaten.

Die Gesellschaft hat ein öffentliches Angebot in keinem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland") autorisiert. In einem anderen Mitgliedstaat des EWR als Deutschland und im Vereinigten Königreich (jeweils ein "Relevanter Staat") wurden und werden keine Handlungen unternommen, die ein in einem Relevanten Staat die Veröffentlichung eines Prospekts erforderndes öffentliches Angebot darstellen würden. Dementsprechend dürfen die Aktien in Relevanten Staaten nur angeboten werden:

(i) juristischen Personen, die "qualifizierte Investoren" im Sinne des Artikels 2 lit. e) der Prospektverordnung sind; oder

(ii) unter sonstigen Umständen, die vom Anwendungsbereich des Artikels 1 Abs. 4 der Prospektverordnung erfasst werden.

Für die Zwecke dieses Absatzes bedeutet "Öffentliches Angebot" eine Mitteilung jedweder Form oder Art mit ausreichend Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Aktien, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über die Ausübung, den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden. Der Ausdruck "Prospektverordnung" bezieht sich auf die Verordnung (EU) 2017/1129 in der aktuellen Fassung.

Hinsichtlich jedes Anlegers, der Aktien in dem vorgesehenen Angebot der Aktien erworben hat, wird davon ausgegangen werden, dass er zugesichert hat und damit einverstanden war, dass er diese Aktien für sich selbst und nicht im Auftrag einer anderen Person erworben hat. Diese Mitteilung stellt Werbung im Sinne der Prospektverordnung und weder ein Angebot noch einen Prospekt im Sinne der Prospektverordnung dar.

Im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung und jegliche andere Mitteilungen im Zusammenhang mit den Aktien nur verteilt und richtet sich nur an, und jede Investition oder Investitionsaktivität auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur "qualifizierten Investoren" (gemäß Definition in Artikel 86(7) des Financial Services and Markets Act 2000 ("Financial Promotion")), die (i) Personen sind, welche professionelle Erfahrung im Umgang mit Investitionen haben, welche unter die Definition eines "Professionellen Anlegers" gemäß Artikel 19 Abs. 5 der Financial Promotion Order 2005 ("Order") fallen oder (ii) "high net worth entities" sind, die unter Artikel 49 Abs. 2 lit. (a) bis (d) der Order fallen (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden), zur Verfügung und nur diese können diese Investitionen tätigen. Diese Mitteilung richtet sich nur an relevante Personen. Personen, die keine Relevanten Personen sind, sollten keine Handlung auf Basis dieser Mitteilung vornehmen und sollten sich nicht auf diese Mitteilung beziehen oder auf dessen Grundlage handeln. Jede Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Die Gesellschaft hat keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot von Anteilen oder den Besitz oder die Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer Angebote oder Werbematerialien in Bezug auf diese Anteile in irgendeiner Rechtsordnung erlauben würden, mit Ausnahme von Deutschland, wo Maßnahmen zu diesem Zweck erforderlich sind.

Diese Mitteilung enthält Prognosen oder andere zukunftsgerichtete Aussagen, die sich z. B. auf zukünftige Ereignisse oder die zukünftige finanzielle Leistung der Gesellschaft beziehen. Sie können zukunftsgerichtete Aussagen an Begriffen wie "erwarten", "glauben", "antizipieren", "schätzen", "beabsichtigen", "werden", "könnten", "können" oder "dürften" oder in jedem Fall an der Verneinung solcher Begriffe oder anderen ähnlichen Ausdrücken erkennen. Diese Aussagen basieren auf derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen, aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation (einschließlich aufgrund der COVID-19-Pandemie), Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die sich auf die Gesellschaft auswirken, oder durch andere Faktoren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, Prognosen oder andere zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Weder diese Mitteilung noch eine Kopie hiervon darf direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika eingeführt oder übermittelt werden. Weder stellt diese Mitteilung ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf, oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder ein Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung dar, noch soll sie (oder irgendein Teil von ihr) oder die Tatsache ihrer Verbreitung, die Grundlage eines darauf gerichteten Vertrages sein oder sich im Zusammenhang mit einem darauf gerichteten Vertrag darauf verlassen werden. Das Angebot und die Verbreitung dieser Bekanntmachung und anderer Informationen im Zusammenhang mit der Notierung und dem Angebot kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein.

Diese Mitteilung stellt Werbung dar und ist weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines nach Billigung durch die BaFin zu veröffentlichenden Prospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der in dieser Mitteilung genannten Aktien sollte nur auf Grundlage des Prospekts erfolgen. Der Prospekt wird nach seiner Veröffentlichung bei der Gesellschaft (fashionette AG, Grafenberger Allee 295, 40237 Düsseldorf, Deutschland) und auf der Website der Gesellschaft (corporate.fashionette.com) kostenfrei erhältlich sein.

DIESE MITTEILUNG STELLT WERBUNG DAR UND IST KEIN PROSPEKT. INVESTOREN SOLLTEN KEINE AKTIEN ZEICHNEN ODER KAUFEN, AUF DIE IN DIESER WERBUNG BEZUG GENOMMEN WIRD, ES SEI DENN, SIE STÜTZEN SICH AUF DIE IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN.