Showroomprive.com: Showroomprivé lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 10 M€
Showroomprive.com Showroomprive.com: Showroomprivé lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 10 M€ Information réglementaire transmise par EQS Group. Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l'émetteur.
SHOWROOMPRIVÉ lance son Augmentation de capital
La Plaine Saint Denis, le 17 juillet 2020 - Showroomprivé (SRP Groupe), acteur européen de premier plan de la vente en ligne, spécialisé dans l'offre mode à destination de la Digital Woman, annonce le lancement de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont le principe a été annoncé le 30 avril 2020 dans le cadre de la conclusion d'un protocole de conciliation avec les partenaires bancaires du Groupe homologué par le Tribunal de commerce de Bobigny le 28 mai 2020. L'augmentation de capital, d'un montant maximal d'environ 10 millions d'euros est soutenue et garantie par les dirigeants fondateurs, David Dayan et Thierry Petit. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 16 juillet 2020 le Prospectus relatif à cette opération sous le numéro 20-351, composé du Document d'Enregistrement Universel, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0438, complété par un amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 16 juillet 2020 sous le numéro D. 20-0438-A01, d'une note d'opération et d'un résumé (inclus dans la note d'opération). Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 8 juin 2020 (14ème résolution) ; ses modalités et caractéristiques sont plus précisément décrites au sein de la note d'opération. Le produit de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (y compris en cas de limitation du montant de l'augmentation de capital à 75% de son montant initial) sera utilisé par la Société pour le financement des besoins généraux de la Société et de ses filiales dans le cadre du renforcement de sa structure financière en lien avec la mise en œuvre du protocole de conciliation du 29 avril 2020. Point sur l'activité du 1er semestre 2020 Après un chiffre d'affaires net en baisse de 19,8% au premier trimestre, le Groupe a enregistré un fort rebond de ses ventes internet à partir du mois d'avril pendant la période de confinement lié à la pandémie Covid-19. Ce rebond s'est confirmé sur l'ensemble du 2ème trimestre, avec un chiffre d'affaires en hausse d'environ + 19% sur la période, permettant au Groupe de réaliser un chiffre d'affaires semestriel dans la lignée de celui enregistré au premier semestre 2019. Le chiffre d'affaires semestriel 2020 est ainsi estimé entre 301 et 303 millions d'euros contre 302 millions d'euros au premier semestre 2019. Le Groupe a bénéficié, outre de l'impact favorable du contexte sur l'e-commerce en général, des premiers effets de la redynamisation de son équipe de commerciaux et a poursuivi la stratégie, qui vise une sélectivité accrue sur la rentabilité des affaires et le basculement progressif du modèle d'achats fermes vers des achats conditionnels ou vers la livraison directe par les marques (dropshipment). De plus, cette croissance trimestrielle a été réalisée alors que certaines activités du Groupe, notamment les activités voyages et loisirs, ont été fortement affectées en raison de la période du confinement. Dans ce contexte, le niveau d'activité semestriel du Groupe, meilleur qu'attendu initialement, couplé à l'effet des mesures de rationalisation initiées en 2019, devrait permettre au Groupe d'enregistrer un EBITDA estimé positif compris entre 5,5 et 7,5 millions d'euros au 30 juin 2020 contre un EBITDA négatif de 23 millions d'euros au premier semestre 2019, traduisant ainsi une trajectoire d'amélioration de sa rentabilité sur la période. Ces estimations de chiffre d'affaires et d'EBITDA n'ont pas fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes de SRP Groupe. Au 31 mai 2020, la trésorerie nette est par ailleurs estimée à 12,7 millions d'euros. Pour informations, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 seront publiés le 27 juillet et feront l'objet d'un rapport d'examen limité des commissaires aux comptes. Ils seront inclus dans le Prospectus via un supplément le 27 juillet 2020 conformément à la règlementation applicable.
PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS Showroomprivé lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, d'un montant brut d'environ 10 millions d'euros, à raison de 22 actions nouvelles pour 17 actions existantes.
Chaque actionnaire de Showroomprivé se verra attribuer le 20 juillet 2020 un DPS par action existante enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 juillet 2020, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.
L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Nombre d'actions offertes 66 260 485 Actions Nouvelles de 0,04 euro de valeur nominale chacune.
Période de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 juillet 2020 au 31 juillet 2020 inclus. Prix de souscription des Actions Nouvelles Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 0,15 euro par action (soit 0,04 euro de nominal et 0,11 euro de prime d'émission), représentant une décote faciale de 85,98 % par rapport au cours de clôture de l'action Showroomprivé le 15 juillet 2020, soit 1,07 euro.
De même, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,519 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,551 euro. Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 72,78 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours
La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans dont la période d'exercice est en cours sera suspendue à compter du 23 juillet 2020 (17h00, heure de Paris), jusqu'au 31 août 2020 (17h00, heure de Paris) inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans.
Montant brut de l'opération Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élèverait à 9 939 072,75 euros (dont 2 650 419,4 euros de nominal et 7 288 653,35 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles émises, soit 66 260 485 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit à 0,15 euro (constitué de 0,04 euro de nominal et 0,11 euro de prime d'émission).
Droit préférentiel de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 23 juillet 2020 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 31 juillet 2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
Cotation et procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 21 juillet 2020 et seront négociables sur Euronext Paris du 21 juillet 2020 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 29 juillet 2020 inclus (à l'issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0013523081.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 21 juillet 2020. Les droits préférentiels de souscription détachés des 166.240 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,32% du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 29 juillet 2020 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Comme mentionné ci-dessous, il est rappelé que la Société publiera ses comptes semestriels le 27 juillet 2020 avant bourse et qu'en conséquence, un supplément au prospectus sera soumis à l'approbation de l'AMF le 27 juillet 2020, ce qui ouvrira la faculté aux titulaires de DPS les ayant exercés avant cette date, de retirer leurs ordres de souscription pendant une période de 2 jours de négociation, soit les 28 et 29 juillet 2020. L'attention des porteurs est appelée sur le fait que ce droit de rétractation s'appliquera uniquement aux exercices de droits préférentiels de souscription, à l'exclusion des opérations d'acquisitions ou de cessions de droits préférentiels de souscription sur le marché.
Intentions et engagements de soucription des principaux actionnaires
Thierry Petit (à travers la société TP Invest Holding S.à r.l.) et David Dayan (à travers la société Ancelle S.à r.l.), qui détiennent respectivement 8,74% et 15.35% du capital de la Société, se sont engagés à acquérir l'ensemble des DPS des autres membres du concert majoritaire, soit les membres du sous-concert entres les fondateurs (à savoir les sociétés Victoire Investissement Holding S.a r.l. (contrôlée par Monsieur Eric Dayan) et Cambon Financière S.a r.l. (contrôlée par Monsieur Michael Dayan)) et la société CRFP 20 (contrôlée par Carrefour), détenant respectivement 4,56%, 4,06% et 20,29% du capital, à un prix symbolique de 1 euro à verser pour chaque bloc de DPS ainsi acquis par chacun des cessionnaires. Afin de garantir la réalisation de l'augmentation de capital, TP Invest Holding S.à.r.l et Ancelle S.à.r.l, se sont engagées à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs DPS (en ce compris ceux acquis tels que mentionnés ci-dessus) et à passer un ordre de souscription à titre réductible, pour un montant total maximum de souscription (à titre irréductible et réductible) de 7.454.304,60 euros représentant 75% de l'émission envisagée. L'AMF a accordé au sous-concert des Fondateurs, agissant de concert avec CRFP20 (contrôlée par Carrefour) et à Ancelle S.à.r.l, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire au titre des franchissements de seuils résultant de leur souscription à l'augmentation de capital, en application des dispositions des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du règlement général de l'AMF (décision n°220C2134 du 24 juin 2020). L'augmentation de capital ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie auprès d'un établissement bancaire. Pour plus de détails veuillez-vous référer à la section 4.1 du résumé du Prospectus, ci-après en annexe. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action et la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :
Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
Codes de l'action
Libellé pour les actions : SHOWROOMPRIVE Code ISIN : FR0013006558 Mnémonique : SRP Lieu de cotation : Euronext Paris Compartiment : C Secteur d'activité ICB : Distributeurs - Habillement Classification ICB : 5371
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 20-351 en date du 16 juillet 2020 est constitué :
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de SRP Groupe, 1, rue des Blés, ZAC Montjoie, 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, sur le site internet de la Société (www.showroomprivegroup.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Facteurs de risque
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents au Chapitre 3, du Document d'Enregistrement Universel, à la Section 2.7 de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel et au chapitre 2 de la Note d'Opération.
Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son intégralité avant toute prise de décision d'investissement et à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.
Informations financières au 30 juin 2020 et revocation des ordres de souscription
Les résultats du Groupe pour le premier semestre 2020 seront portés à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société le 27 juillet 2020, une fois qu'ils auront été arrêtés par le Conseil d'administration. Le rapport financier semestriel incluant les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2020, faisant l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes de la Société, pourra être consulté sur le site Internet de la Société à compter du 27 juillet 2020.
Par ailleurs, la Société déposera à l'AMF pour approbation un supplément au présent Prospectus qui incorporera par référence le rapport financier semestriel au 30 juin 2020.
Les investisseurs sont invités à prendre connaissance de ce supplément et du rapport financier semestriel au 30 juin 2020, qui seront disponibles après l'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Les investisseurs, qui auraient déjà décidé de souscrire des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription avant que le supplément ne soit publié, auront le droit de retirer leurs ordres de souscription pendant deux jours de négociation après la publication du supplément, conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Ce droit de rétractation s'appliquera uniquement aux exercices de droits préférentiels de souscription, à l'exclusion des opérations d'acquisitions ou de cessions de droits préférentiels de souscription sur le marché du droit. Les investisseurs ayant demandé le retrait de leurs ordres de souscription se verront rembourser leur souscription. Les modalités d'exercice de ce droit de retrait seront précisées dans le Supplément au Prospectus.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée sur le site Internet de la Société www.showroomprivegroup.com (rubrique « Relations Investisseurs », onglet « Espace actionnaires »), qui sera mise à jour chaque fois que nécessaire. Publication de l'amendement au document d'enregistrement universel 2019
Le Groupe annonce par ailleurs la publication de son amendement au document d'enregistrement universel 2019 et son dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 16 juillet 2020. L'amendement au document d'enregistrement universel 2019 intègre notamment les agrégats estimés de chiffre d'affaires et d'EBITDA au 30 juin 2020. L'amendement au document d'enregistrement universel 2019 est disponible sur le site Internet de SRP Groupe (www.showroomprivegroup.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de l'amendement au document d'enregistrement universel 2019 sont également disponibles au siège de la Société, SRP Groupe au 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France.
À propos de showroomprive.com Showroomprivé.com est un acteur européen de la vente évènementielle en ligne, innovant et spécialisé dans la mode. Showroomprivé propose une sélection quotidienne de plus de 2 000 marques partenaires sur ses applications mobiles ou son site Internet en France et dans six autres pays. Depuis sa création en 2006, la société a connu une croissance rapide.
Coté sur le marché Euronext Paris (code : SRP), Showroomprivé a réalisé en 2019 un volume d'affaires brut TTC de plus de 822 millions d'euros, et un chiffre d'affaires net de 616 millions d'euros. Le Groupe emploie plus de 950 personnes.
Pour plus d'information : http://showroomprivegroup.com
Contacts
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.
Ni les Actions Nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés en application du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), ou auprès d'aucune autorité de régulation boursière dépendant d'un État ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis. En conséquence, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être ni offerts, vendus, nantis, livrés ou autrement cédés ou transférés de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Par conséquent, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne seront offerts et vendus que dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S prise en application du Securities Act. Le Document d'Enregistrement Universel, l'amendement au Document d'Enregistrement Universel, la note d'opération, le résumé du Prospectus et tout autre document établis dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être distribués aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Showroomprivé aux États-Unis ou dans un quelconque pays.
Les informations financières du Groupe relatives au premier semestre 2020 figurant dans le présent document ont été élaborées selon le processus retenu pour l'établissement des comptes semestriels consolidés. Elles correspondent à des estimations qui n'ont pas fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes de SRP Groupe. Réuni le 15 juillet 2020, le Conseil d'administration de SRP Groupe a examiné ces informations financières au titre du premier semestre 2020 et autorisé la communication de celles-ci. Les informations financières semestrielles qui seront arrêtées par le Conseil d'administration, prévu le 24 juillet 2020, tiendront compte, le cas échéant, des éléments significatifs découverts postérieurement à la date du présent communiqué et feront l'objet d'une publication le 27 juillet 2020.
Annexe : résumé du Prospectus
Prospectus approuvé en date du 16 juillet 2020 par l'AMF sous le numéro 20-351
[1] Chiffres non audités. [2] L'EBITDA, selon la définition utilisée par la Société, est obtenu en éliminant du résultat net : l'amortissement des actifs reconnus à l'occasion d'un regroupement d'entreprises ; les amortissements sur les immobilisations incorporelles et corporelles ; les coûts des paiements en actions, qui comprennent la charge résultant de l'étalement de la juste valeur des actions gratuites et options de souscription d'actions attribuées au personnel ; les autres charges ou produits opérationnels non récurrents, le coût de l'endettement financier net et les autres produits et charges financiers, la charge d'impôt de l'année. L'EBITDA n'est pas une mesure de la performance financière en vertu des normes IFRS et la définition retenue par le Groupe peut ne pas être comparable à celle utilisée par d'autres sociétés. [3] Incluant les dettes de location IFRS 16 Fichier PDF dépôt réglementaire Document : SHOWROOMPRIVÉ LANCE SON AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'UN MONTANT D'ENVIRON 10 M€ |
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Langue : | Français |
Entreprise : | Showroomprive.com |
1, rue des Blés - ZAC Montjoie | |
93210 La Plaine Saint-Denis | |
France | |
Internet : | showroomprive.com |
ISIN : | FR0013006558 |
Catégorie AMF : | Informations privilégiées / Autres communiqués |
EQS News ID : | 1095807 |
Fin du communiqué | EQS News-Service |
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1095807 17-Juil-2020 CET/CEST