Showroomprive.com: Showroomprivé lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 10 M€

Section 1 - Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : SHOWROOMPRIVE

Code ISIN : FR0013006558

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : SRP Groupe.

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Bobigny 524 055 613.

LEI : 969500R79R79EPOYHA40.

Identité et coordonnées de l'offreur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI) : Sans objet.

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »)- 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d'Enregistrement Universel de la Société a été déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0438.

Date d'approbation du Prospectus : 16 juillet 2020.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d'investir dans les valeurs mobilières, qui font l'objet d'une offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur ; (c) l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières?

- Dénomination sociale : SRP Groupe.

- Siège social : 1, rue des Blés, ZAC Montjoie, 93212 La Plaine Saint-Denis, France.

- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d'origine : France.

Principales activités : Showroomprivé.com est un acteur européen de la vente évènementielle en ligne, innovant et spécialisé principalement dans la mode. Showroomprivé propose à la vente une sélection quotidienne d'un très grand nombre de produits de marques partenaires sur ses applications mobiles ou son site Internet en France et dans six autres pays. Coté sur le marché Euronext Paris (code : SRP), Showroomprivé a réalisé en 2019 un volume d'affaires brut TTC d'environ 822 millions d'euros, et un chiffre d'affaires net de 616 millions d'euros. Le Groupe emploie plus de 950 personnes.

Actionnariat à la date du Prospectus : à la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 2.048.051,36 euros, divisé en 51.201.284 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,04 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Principaux dirigeants : David Dayan, Président-Directeur général de la Société. Thierry Petit, Directeur général délégué de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : KPMG SA (2 avenue Gambetta - Tour Eqho, 92066 Paris-La-Défense cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Jean-Pierre Valensi. Jérôme Benaïnous (80 rue de Prony, 75017 Paris), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur?

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe

Perspectives et tendances

Résultats du premier semestre 2020

Les agrégats estimés de chiffre d'affaires et d'EBITDA au 30 juin 2020 ont été établis sur la base des méthodes comptables qui devraient être appliquées par la Société pour l'établissement de ses comptes semestriels au 30 juin 2020. Le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 est ainsi estimé entre 301 et 303 millions d'euros contre 302 millions d'euros au premier semestre 2019. L'EBITDA estimé du premier semestre 2020 devrait être positif et compris entre 5.5 et 7.5 millions d'euros au 30 juin 2020 contre un EBITDA négatif de 23 millions d'euros au premier semestre 2019.

Les résultats du Groupe pour le premier semestre 2020 seront portés à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société le 27 juillet 2020, une fois qu'ils auront été arrêtés par le Conseil d'administration. Le rapport financier semestriel incluant les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2020, faisant l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes de la Société, pourra être consulté sur le site Internet de la Société à compter du 27 juillet 2020.

La Société a mis à la disposition du public un amendement au Document d'Enregistrement Universel incluant notamment les agrégats estimés de chiffre d'affaires et d'EBITDA au 30 juin 2020 (l' « Amendement à l'URD » ou « Amendement au Document d'Enregistrement Universel »).

Par ailleurs, la Société déposera à l'AMF pour approbation un supplément au présent Prospectus qui inclura notamment le rapport financier semestriel au 30 juin 2020 par incorporation par référence, (le « Supplément » ou « Supplément au Prospectus »)), les comptes du 1er semestre 2020 qui seront arrêtés par le Conseil d'administration et publiés par la Société le 27 juillet 2020 étant susceptibles de constituer un fait nouveau significatif concernant les informations contenues dans le Prospectus, susceptible d'influencer l'évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment de l'approbation du Prospectus et la clôture de l'Offre (terme défini ci-après), tel que visé à l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129. Les investisseurs, qui auraient déjà décidé de souscrire des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la Note d'Opération, avant que le Supplément ne soit publié, auront le droit de retirer leurs ordres de souscription pendant deux jours de négociation après la publication du Supplément, conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Ce droit de rétractation s'appliquera uniquement aux exercices de droits préférentiels de souscription, à l'exclusion des opérations d'acquisitions ou de cessions de droits préférentiels de souscription sur le marché. Les investisseurs ayant demandé le retrait de leurs ordres de souscription se verront rembourser de leur souscription.

L'augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu avec les partenaires bancaires de la Société signé le 30 avril 2020, et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Bobigny par jugement en date du 28 mai 2020 (le « Protocole de Conciliation »).

Le Protocole de Conciliation renforce la structure financière du Groupe à court et moyen terme. Dans le cadre de cet accord, il est prévu notamment (i) un renouvellement et allongement de la maturité de la dette bancaire existante du Groupe, représentant un montant global de financement de 64,9 millions d'euros de prêts à termes amortissables à échéance 2026 au plus tard et d'une dette bancaire de 2,8 millions d'euros amortissables à échéance 2023, (ii) l'obtention d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 35 millions d'euros garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 90%, d'une maturité pouvant atteindre 2026 et (iii) la renonciation par les banques à l'application des engagements relatifs au respect des ratios financiers au 31 décembre 2019 et pour l'année 2020. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à faire ses meilleurs efforts pour réaliser une augmentation de capital en numéraire d'un montant d'environ 8 à 10 millions d'euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à un prix de 0,15 euro par action, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires à cet effet par l'assemblée générale des actionnaires et de l'obtention d'une décision de l'AMF de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique susceptible de résulter de la souscription à ladite augmentation de capital par les Fondateurs, étant précisé que l'augmentation de capital  fait l'objet d'engagements de souscription à titre irréductible et réductible à hauteur d'au moins 75% de son montant par les sociétés Ancelle S.à.r.l et TP Invest Holding S.à.r.l visant à garantir sa réalisation a minima à hauteur de 75% de son montant. L'augmentation de capital doit être réalisée avant le 30 novembre 2020 ; le défaut de réalisation de cette augmentation de capital constitue un cas de défaut au titre du Protocole de Conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe.

L'assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2020 a adopté les délégations permettant la réalisation de la présente augmentation de capital et l'AMF a adopté une décision de dérogation à l'obligation de dépôt d'une offre publique (décision n°220C2134 en date du 24 juin 2020).

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés à l'offre de produits et au modèle de ventes événementielles du Groupe :

- risque lié à l'attractivité du modèle de ventes événementielles en ligne pour les consommateurs ou les marques partenaires : le modèle de la vente événementielle en ligne adopté par le Groupe se distingue du modèle traditionnel de vente au détail en ligne à de nombreux égards. Si les consommateurs ou les marques partenaires ne sont pas satisfaits de leur expérience lors des ventes événementielles du Groupe ou de celles proposées par des concurrents, et/ou si le Groupe n'est plus en mesure de proposer régulièrement des produits bénéficiant de réductions significatives, leur intérêt et leur enthousiasme pour les ventes événementielles en ligne pourraient diminuer. Le Groupe pourrait alors rencontrer des difficultés pour attirer de nouveaux membres sur sa plateforme, les convertir en acheteurs, les fidéliser et encourager les achats réguliers, ou pour nouer et conserver des relations avec des marques partenaires.

-  risques liés aux délais de livraison des produits de ventes effectuées sur une base conditionnelle : pour les ventes de produits achetés sur une base conditionnelle, qui représentent la majorité des ventes du Groupe en termes de volume et de chiffre d'affaires, le Groupe n'achète généralement pas de stocks auprès des marques partenaires avant que les produits ne soient commandés par les acheteurs. Par conséquent, le délai entre le placement de la commande sur la plateforme de vente en ligne du Groupe et la livraison du produit à l'acheteur est plus long que celui de nombreux autres commerçants traditionnels de détail en ligne, qui disposent d'un stock important et sont en mesure de proposer une livraison accélérée. Le délai de livraison plus important inhérent aux ventes de produits achetés sur une base conditionnelle pourrait limiter l'attrait pour les consommateurs des ventes événementielles en ligne de produits achetés sur cette base.

Risques liés à la stratégie de développement du Groupe :

-   risques liés à la poursuite des développements stratégiques : l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), qui s'est propagée à l'échelle mondiale au cours des derniers mois, a perturbé divers marchés et entraîné une incertitude importante quant au développement des économies affectées par l'épidémie, notamment la France. Dans le contexte exceptionnel provoqué par cette crise sanitaire sans précédent, les activités du Groupe sont, elles aussi, affectées. Outre l'impact du Covid 19, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans la mise en œuvre de sa stratégie, telle que l'impossibilité de réduire les stocks en raison de difficultés opérationnelles que pourraient connaitre les prestataires logistiques du Groupe ou l'incapacité du Groupe à réintégrer les retours dans les stocks afin de pouvoir les remettre en vente rapidement et éviter leur dépréciation. Si le Groupe ne parvenait pas à mener à bien et efficacement le déploiement de sa stratégie notamment à raison de l'impact de la crise sanitaire actuelle, ou bien si ce déploiement ne produisait pas les effets escomptés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques liés au secteur d'activité du Groupe et à son environnement concurrentiel :

-   risques liés à l'image et à la réputation de la marque Showroomprivé : dans un marché fortement concurrentiel, le Groupe s'appuie sur la reconnaissance et la réputation de ses marques, dont notamment les marques « showroomprive.com », « Saldi Privati » et « vipsters », pour attirer de nouveaux membres, se distinguer de ses concurrents, maintenir l'attractivité de ses activités de ventes privées en ligne ainsi que recruter et retenir des marques partenaires. Les campagnes de publicité du Groupe autour de la marque pourraient nécessiter des investissements importants et ne pas atteindre leurs objectifs. Si le Groupe ne parvenait pas à construire les marques « showroomprive.com », « Saldi Privati » et « vipsters » ou s'il engageait des dépenses excessives ou inappropriées dans ce but, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Risques liés aux activités du Groupe :

-   risques liés à la gestion de la logistique et le traitement des commandes en cohérence avec la croissance de l'activité du Groupe : le Groupe sous-traite actuellement une partie de la logistique et du processus opérationnel à des prestataires de services externes, notamment l'emballage et l'expédition des commandes, et conserve en interne la gestion de certaines fonctions stratégiques clés telles que le tri des stocks et la gestion des retours. Si le Groupe ne parvenait pas à gérer correctement et efficacement son réseau logistique, il pourrait être confronté à des capacités logistiques excédentaires ou, à l'inverse, insuffisantes, à une hausse des coûts, à des incidents dans sa relation avec les membres ou à d'autres atteintes à son activité.

-   risques liés à la survenance de failles de sécurité affectant les applications mobiles, les sites Internet, les bases de données, les systèmes de sécurité en ligne ou les systèmes de gestion de la logistique du Groupe : le Groupe exploite des sites Internet, des réseaux et d'autres systèmes de données grâce auxquels il collecte, préserve, transmet et stocke des informations sur ses activités, ses membres, ses marques partenaires et d'autres parties, y compris des données personnelles, des informations sur les cartes bancaires et d'autres données confidentielles et faisant l'objet d'un droit de propriété. Dans le cadre du commerce et de la communication sur Internet, la transmission sécurisée des informations confidentielles sur les réseaux publics est fondamentale. Bien que le Groupe prenne des mesures strictes pour protéger la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des informations qu'il collecte, conserve et transmet, y compris en utilisant le cryptage SSL, le Groupe ou ses prestataires externes pourraient faire l'objet de tentatives d'intrusion dans leurs systèmes respectifs.

Risques liés à la situation financière du Groupe :

-   risques liés aux stocks, aux goodwill et autres immobilisations incorporelles : au 31 décembre 2019, le goodwill du Groupe s'élevait à 124 millions d'euros et les autres immobilisations incorporelles à durée indéterminée (qui correspondent majoritairement aux marques) s'élevaient à 54 millions d'euros. Conformément aux normes IFRS, le Groupe effectue périodiquement des tests d'impairment de son goodwill et des autres immobilisations incorporelles. D'éventuelles dépréciations de tout ou partie de son goodwill et de ses autres immobilisations incorporelles pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe pour l'exercice au cours duquel de telles charges viendraient à être enregistrées. En outre, le bilan du Groupe est constitué d'importants stocks, résultants des produits achetés sur une base ferme, ce qui engendre un risque d'inventaire pour le Groupe. Si les ventes de produits achetés sur une base ferme n'étaient pas fructueuses, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés d'écoulement de ses stocks, qui pourraient devenir, en raison du changement rapide des tendances, obsolètes ou désuets et perdre leur valeur. En outre, ces stocks excédentaires pourraient entrainer des dysfonctionnements logistiques et entrainer des surcouts logistiques pour le Groupe, justifiant le passage d'importantes dépréciations.

-   risques de liquidité : le Groupe a recours à des financements externes à moyen et long terme. Dans le cadre de ses financements bancaires, le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios financiers.  Si ces ratios ou l'échéancier de remboursement venaient à ne pas être respectés, le remboursement anticipé de ces prêts pourrait être demandé par les partenaires bancaires.

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013006558.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : SHOWROOMPRIVE.

L'émission porte sur un nombre de 66.260.485 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune, à libérer intégralement lors de la souscription (l'« Offre »).

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d'actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de trois ans au nom du même actionnaire, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes : La Société n'a pas déclaré ni payé de dividendes sur ses actions au cours des trois derniers exercices. En outre, la Société prévoit de ne pas distribuer de dividendes dans un avenir prévisible.

3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 7 août 2020, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013006558 et mnémonique : SRP). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

3.3 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer et les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché ;

-  Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer ;

- Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

- L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

- Les principaux actionnaires continueront de détenir un pourcentage significatif du capital de la Société.

- Le droit de rétractation ouvert aux investisseurs ayant souscrit des actions nouvelles avant la publication du Supplément aura uniquement trait à l'exercice des droits préférentiels de souscription, à l'exclusion des opérations d'acquisitions ou de cessions de droits préférentiels de souscription sur le marché. Par ailleurs, l'investisseur ayant acquis des droits préférentiels de souscription pourrait perdre tout ou partie de l'investissement effectué à l'occasion de cette acquisition de droits dans l'hypothèse où, après avoir exercé sa faculté de rétractation, il ne parviendrait pas à céder ses droits préférentiels de souscription sur le marché ou à les céder à un prix au moins équivalent à leur prix d'acquisition.

Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Modalités et conditions de l'offre

Structure de l'émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la quatorzième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2020.

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 66.260.485 Actions Nouvelles.

Prix d'émission des Actions Nouvelles : 0,15 euro par Action Nouvelle (soit 0,04 euro de valeur nominale et 0,11 euro de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action SRP Groupe le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 1,07 euros : (i) le prix d'émission des Actions Nouvelles de 0,15 euro fait apparaitre une décote de 85,98 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,519 euro, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,551 euro, et (iv) le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 72,78 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 juillet 2020 selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 20 juillet 2020, (ii) aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 23 juillet 2020 (17h00, heure de Paris) d'options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours ; et (iii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 23 juillet 2020 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 31 juillet 2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 22 Actions Nouvelles pour 17 actions existantes possédées ; et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 21 juillet 2020 et négociables sur Euronext Paris du 21 juillet 2020 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 29 juillet 2020 inclus (à l'issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0013523081. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 21 juillet 2020. Les droits préférentiels de souscription détachés des 166.240 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,32% du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 29 juillet 2020 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% :

La société Victoire Investissement Holding S.à.r.l (contrôlée par Monsieur Éric Dayan), qui détient environ 4,56% du capital de la société, a fait part de son intention de ne pas souscrire à l'émission et s'est engagée à céder à Ancelle S.à.r.l et TP Invest Holding S.à.r.l la totalité de ses 2.335.460 droits préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant la souscription de 3.022.360 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00 euro dû par chacun des cessionnaires.

La société Cambon Financière S.à.r.l (contrôlée par Monsieur Michaël Dayan), qui détient environ 4,06% du capital de la Société, a fait part de son intention de ne pas souscrire à l'émission et s'est engagée à céder à Ancelle S.à.r.l et TP Invest Holding S.à.r.l la totalité de ses 2.079.930 droits préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant la souscription des 2.691.674 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00 euro dû par chacun des cessionnaires.

La société CRFP 20 (contrôlée par Carrefour), qui détient environ 20,29% du capital de la Société, a fait part de son intention de ne pas souscrire à l'émission et s'est engagée à céder à Ancelle S.à.r.l et TP Invest Holding S.à.r.l la totalité de ses 10.386.255 droits préférentiels de souscription, répartie entre ces derniers à parts égales, permettant la souscription des 13.441.036 Actions Nouvelles pour un prix symbolique de 1,00 euro dû par chacun des cessionnaires.

La société Ancelle S.à.r.l (contrôlée par Monsieur David Dayan), détenant 7.860.078 actions représentant 15,35 % du capital de la Société s'est engagée (i) à acquérir auprès des sociétés Victoire Investissement Holding S.à.r.l, Cambon Financière S.à.r.l et CRFP 20, la moitié de leurs droits préférentiels de souscription respectifs (sous réserve d'arrondis), soit au total 7.400.822 droits préférentiels de souscription, en plus des 7.860.078 droits dont elle est titulaire, (ii) à acquérir auprès de Madame Aurélie Dayan 52.707 droit préférentiels de souscription, (iii) à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces 15.313.607 droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 19.817.609 Actions Nouvelles, soit un montant total de 2.972.641,35 euros, et (iv) à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 7.255.665 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 4.060.991,10 euros (le montant maximum à titre réductible de 1.088.349,75 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription Ancelle »).

La société TP Invest Holding S.à.r.l (contrôlée par Monsieur Thierry Petit), détenant, avec Monsieur Thierry Petit, 4.473.233 actions représentant 8,74% du capital de la Société s'est engagée (i) à acquérir auprès des sociétés Victoire Investissement Holding S.à.r.l et Cambon Financière S.à.r.l et CRFP 20 , la moitié de leurs droits préférentiels de souscription respectifs (sous réserve d'arrondis), soit au total 7.400.823 droits préférentiels de souscription, en plus des 4.473.233 droits dont elle est titulaire (ii) à souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces 11.874.056 droits préférentiels de souscription (en ce compris ceux visés au (i) et ceux qui lui auront été transférés par Monsieur Thierry Petit) permettant la souscription de 15.366.425 Actions Nouvelles, soit un montant total de 2.304.963,75 euros, et (iii) à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 7.255.665 Actions Nouvelles pour un montant total, à titre irréductible et à titre réductible, maximum de 3.393.313,50 euros (le montant maximum à titre réductible de 1.088.349,75 euros pouvant être réduit à concurrence du montant souscrit à titre réductible qui serait non servi en raison des souscriptions effectuées par les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription) (l'« Engagement de Souscription TP Invest Holding »).

Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible d'Ancelle S.à.r.l et de TP Invest Holding S.à.r.l représentent 7.454.304,60 euros, soit 75 % de l'émission.

L'Engagement de Souscription Ancelle et l'Engagement de Souscription TP Invest Holding, sont désignés ensemble les « Engagements de Souscription ».

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital autres que celles mentionnées ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration ou de tiers.

En conséquence des souscriptions envisagées par TP Invest Holding S.à.r.l et Ancelle S.à.r.l, le sous-concert composé d'Ancelle S.à.r.l, Victoire Investissement Holding S.à.r.l, Cambon Financière S.à.r.l, TP Invest Holding S.à.r.l, Monsieur David Dayan, Monsieur Thierry Petit, Monsieur Eric Dayan, Monsieur Michaël Dayan (ensemble les « Fondateurs »), qui détient actuellement une participation comprise entre 30 et 50% du capital et des droits de vote, augmenterait sa participation en capital et en droits de vote de plus de 1% du capital et des droits de vote et, selon le taux de suivi des autres actionnaires, pourrait venir à détenir la majorité du capital ou des droits de vote de la Société. De plus, selon le taux de suivi de l'offre par les autres actionnaires (à titre irréductible et à titre réductible) et le niveau de l'éventuelle sursouscription, Ancelle S.à.r.l (contrôlée par Monsieur David Dayan) est également susceptible de franchir le seuil de 30% du capital et de droits de vote de la Société.

Dans ce contexte, l'AMF a accordé au sous-concert des Fondateurs, agissant de concert avec CRFP20 (contrôlé par Carrefour) (ensemble le « Concert Majoritaire ») et à Ancelle S.à.r.l, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire en application des dispositions des articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du règlement général de l'AMF (décision n°220C2134 du 24 juin 2020).

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : l'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 23 juillet 2020 et le 31 juillet 2020 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 31 juillet 2020, à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues jusqu'au 31 juillet 2020 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par BNP Paribas Securities Services jusqu'au 31 juillet 2020 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Offre : BNP Paribas Securities Services.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 7 août 2020. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Dilution résultant de l'augmentation de capital

Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l'incidence de l'Offre sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2020 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

Estimation des dépenses totales liées à l'Offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 800.000 euros.

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Utilisation et montant net estimé du produit de l'Offre : le produit de l'Offre (y compris en cas de limitation du montant de l'augmentation de capital à 75% de son montant initial) est destiné à financer les besoins généraux de la Société et de ses filiales, dans le cadre du Protocole de Conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe, visant à renforcer la structure financière du Groupe à court et moyen terme.

Garantie et placement : l'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de placement ou d'une garantie par un prestataire de services d'investissement ou un établissement bancaire. Les sociétés Ancelle et TP Invest se sont engagées à souscrire à l'offre à titre irréductible et réductible pour des montants correspondant à 75% du montant de l'émission, garantissant ainsi la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence d'un montant minimum d'environ 7,4 millions d'euros.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'Offre : la Société n'a pas connaissance de conflits d'intérêts liés à l'Offre. Les intentions et engagements de souscription des membres du Conseil d'administration de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci sont décrits au paragraphe 4.1 du résumé.

Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d'abstention de la Société : Sans objet.

Engagements de conservation de conservation : Sans objet.