Rubis Terminal Infra annonce une Offre d'Obligations Senior Garanties

Communiqué de Presse - Paris, le 11 mai, 2020

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ A UNE VALEUR EXCLUSIVEMENT INFORMATIONNELLE ET NE CONSTITUE PAS OU NE SAURAIT PARTICIPER À AUCUNE OFFRE OU INVITATION À VENDRE OU À ÉMETTRE, OU À TOUTE SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION À TOUS TITRES DE RUBIS TERMINAL INFRA

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DIFFUSÉ À UN SERVICE DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI À ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE SA DIFFUSION SERAIT ILLÉGALE. MERCI DE CONSULTER LES INFORMATIONS IMPORTANTES QUI FIGURENT À LA SUITE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ. TOUT MANQUEMENT À CES RESTRICTIONS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION DES ÉTATS-UNIS RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES.

Rubis Terminal Infra, société par actions simplifié de droit français (l' « Émetteur ») et membre du groupe Rubis Terminal (le « Groupe »), annonce avoir lancé une offre d'obligations seniors garanties échues en 2025 à hauteur de 410 millions d'euros (les « Obligations »). L'Émetteur prévoit d'utiliser le produit de l'offre, ainsi que des liquidités disponibles, (i) pour remboursement de la dette contractée à l'occasion de l'acquisition de 45% du capital social de Rubis Terminal par I Squared Capital Advisors (US) LLC ainsi que le refinancement simultané de l'endettement existant du Groupe et (ii), payer les frais et charges associés à l'émission des Obligations.

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L'offre est faite par la voie d'un document d'offre. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente et n'est pas destiné à solliciter une offre d'achat des Obligations ou tout autre titre dans toute juridiction, et ne saurait constituer, en toute circonstance, une offre d'achat ou de vente aux États-Unis ou dans toute juridiction au sein de laquelle, ou à toute personne à qui une telle offre d'achat ou de vente serait illégale.

L'offre et la vente des Obligations n'a pas et ne fera pas l'objet d'un enregistrement en vertu du U.S Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et les Obligations ne sauraient être offertes ou vendues aux États-Unis ou à toute « U.S. person » (telle que définie conformément à la Règlementation S « Regulation S » du Securities Act), sauf en cas d'enregistrement ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement conformément au Securities Act. L'Émetteur n'a pas l'intention de procéder à l'enregistrement aux États-Unis des Titres offerts ou de procéder à une offre publique des Titres aux États-Unis.

Aucune action n'a été ou ne sera engagée dans aucune juridiction (dont les États-Unis) par l'Émetteur qui pourrait conduire à une offre publique des Obligations ou à la possession, circulation ou distribution de tout document d'offre ou tout autre document relatif à l'Émetteur ou aux Obligations dans aucune juridiction ou une action serait requise pour une telle finalité.

Le document d'offre relatif aux Obligations et les Obligations ne pourront être offerts, distribués ou vendues, directement ou indirectement, au public en France qu'en vertu de l'exemption prévue par l'Article 1(4) du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et par l'Article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Les Obligations pourront seulement être proposées ou offertes à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus modifié, et par l'Article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Le document d'offre relatif aux Obligations ne peut être distribué et n'est adressé qu'auprès (i) de personnes en dehors du Royaume-Uni, (ii) de personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements entrant dans le cadre de l'Article 19(5) de l'Ordonnance 2005 (promotion financière) de la Loi de 2000 sur les services et les marchés financiers (FSMA), telle qu'amendée (l'« Ordonnance »), (iii) d'entités disposant d'un actif net élevé, dans le cadre de l'Article 49(2) paragraphes (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés disposant d'un actif net élevé, associations non enregistrées, etc.) ou, (iv) auprès de personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la Section 21 de la Loi de 2000 sur les services et les marchés financiers) se rapportant à l'émission ou à la vente de tout type de titres peut légalement être communiquée (toutes ces personnes étant globalement désignées comme les « personnes concernées »). Le présent communiqué de presse est adressé uniquement aux personnes concernées et toute personne n'étant pas une personne concernée ne doit pas agir sur la base de ou s'appuyer sur ce communiqué. Les investissements auxquels ce communiqué se rapporte sont exclusivement destinés aux personnes concernées qui sont les seules à pouvoir y procéder. Les Obligations sont exclusivement offertes à des « investisseurs qualifiés » tels que définis par le Règlement Prospectus et par conséquent, l'offre des Obligation n'est pas sujette à l'obligation de publier un prospectus, tel que défini par le Règlement Prospectus. Une personne qui ne fait pas partie des personnes concernées ne peut agir sur la base de ou s'appuyer sur ce communiqué, ni sur aucun des éléments qu'il contient

Le marché cible du fabricant (professionnels concernés par la MiFID II / contreparties éligibles uniquement / pas de DICI pour les PRIIP, voir MIFID II, gouvernance produits), est exclusivement composé de contreparties éligibles et de clients professionnels (tous canaux de distribution confondus). Aucun document d'information clé pour l'investisseur (DICI) n'a été préparé pour les PRIIP, car l'offre n'est pas disponible pour l'investissement de détail dans l'Espace économique européen.

Ni le contenu du site internet de l'Émetteur ni le contenu d'aucun site internet accessible par des liens hypertexte à partir du site internet de l'Émetteur ne sont intégrés à ce communiqué ni n'en font partie. La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer par rapport à ces restrictions et les respecter. Tout manquement à l'observation de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée.

Le présent communiqué peut comporter des déclarations « prospectives » au sens de la législation sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces projections s'appuient sur la perception actuelle de l'Émetteur ou de ses filiales, relative à des événements futurs et à leurs performances financières. Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et il n'est pas possible d'assurer que des événements précis se produiront dans l'avenir.

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