EUROPLASMA: Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2020

Communiqué de presse  Bordeaux, le 27 avril 2020

                 

 

Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2020

• Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire
• Résultats des votes
• Réponses aux questions écrites posées par les actionnaires
• Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l'action
• Suspension de certaines valeurs mobilières

 

 

Ainsi qu'indiqué dans le communiqué de presse publié par la société le 20 avril 2020, dans le contexte de crise sanitaire Covid-19, l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour s'est tenue à huis clos sous la présidence de Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot, Président Directeur Général du Groupe Europlasma.

Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire

Aux termes de la 1ère résolution, il a été proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'autoriser la réduction du capital social, en une ou plusieurs fois, motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions en vue de faciliter la réalisation de certaines opérations sur le capital de la société.

La 2ème résolution a été proposée à l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de consentir au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la société.

L'objectif d'un tel regroupement est de réduire la volatilité du cours de l'action et de permettre à certains investisseurs institutionnels de s'intéresser à la valeur. Il s'inscrit, en conséquence, dans la stratégie de la société visant à accroitre sa notoriété auprès des investisseurs.

Les 3ème à 5ème résolutions visent à consentir au Conseil d'Administration les autorisations requises pour procéder à diverses opérations sur le capital de la société, notamment au profit de catégories de bénéficiaires. Ces opérations ont pour objectif de disposer des fonds nécessaires aux besoins en fonds de roulement et notamment de couvrir les dépenses opérationnelles et d'investissements réalisées par le groupe Europlasma.

Résultats des votes

Les actionnaires ayant voté par correspondance ou au moyen d'une procuration ont représenté ensemble 1.531.345.572 actions ayant droit de vote sur les 6.277.148.950 actions composant le capital social et ayant le droit de vote. L'Assemblée Générale, réunie en deuxième convocation, représentant plus 20% du capital a donc été régulièrement constituée et a pu, en conséquence, valablement délibérer.

 

Les actionnaires ont ainsi notamment :

1. approuvé la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale dans la limite de 0,0001 euro par action au minimum ;
2. consenti une délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la société par échange de titres dans la limite de 10.000 actions avant regroupement pour 1 action après regroupement ;
3. rejeté l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit de catégorie de bénéficiaires ;
4. consenti une délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents a un plan d'épargne entreprise ;
5. consenti une délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salaries et/ou aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales.

 

L'ensemble des résolutions présentées à cette Assemblée et le résultat des votes sont disponibles sur le site internet d'Europlasma : www.europlasma.com, rubrique « Assemblées Générales ».

 

Réponses aux questions écrites posées par les actionnaires

Ainsi qu'annoncé dans le communiqué de presse publié par la société le 20 avril 2020, dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, la société a accepté de recevoir les questions écrites des actionnaires afférentes à l'Assemblée Générale Extraordinaire par courrier électronique jusqu'à la veille de l'Assemblée.

Certains actionnaires ont adressé les questions écrites suivantes :

1.                Quel est le poids à date de Zigi dans le Capital d'Europlasma, et, quel intérêt pour Zigi Capital à se faire diluer de jour en jour et pourquoi continuer ?

A ce jour, la participation de Zigi Capital dans Europlasma s'élève à 1,33%. Comme déjà indiqué, le financement par émission d'OCABSA est pour le moment la seule source de revenus du Groupe compte tenu de l'arrêt temporaire des unités de production. Pour rappel, ce programme finance le besoin en fonds de roulement et les investissements nécessaires à la remise en état et à l'amélioration des capacités de production. Certes le mécanisme est dilutif pour l'ensemble des actionnaires, y compris Zigi Capital, mais il évite d'accroître l'endettement du Groupe lequel a fortement diminué à l'aune des négociations entamées pendant la procédure collective.

2.                A combien de mois estimez-vous qu'il y aura encore des émissions d'OCABSA avec dilution des actionnaires historiques ?

Le contrat de financement par émission d'OCABSA prévoit le tirage de 15 tranches pour un montant nominal de 30 millions d'euros. Depuis sa mise en œuvre en septembre 2019, la Société a procédé au tirage de 6 tranches. Comme indiqué ci-avant, ce programme indispensable à la mise en œuvre et au respect des engagements prévus au plan de redressement du Groupe présente l'intérêt d'éviter le recours à la dette bancaire dont le coût serait le cas échéant excessivement plus onéreux voire mortifère pour le Groupe.

Pandémie Covid-19

3.                Quels sont les impacts négatifs ou positifs du Covid-19 sur l'activité d'Europlasma ?

Un plan de continuité d'activité a été mis en œuvre. Des mesures ont été mises en place en application des directives données par le gouvernement. Tout en assurant la sécurité des salariés et des intervenants externes, l'activité des différentes unités du Groupe est maintenue en étroite collaboration avec les partenaires, fournisseurs et clients, notamment sur notre site de Morcenx avec la poursuite des chantiers de rénovation de l'usine Inertam, mais également avec le déploiement du télétravail pour les collaborateurs dont les fonctions s'y prêtent et la continuation à distance des travaux relatifs au déploiement en Chine (voir ci-dessous).

4.                Combien de personnes sont atteintes par le Covid-19 ?

Si certains collaborateurs ont fait part de symptômes évocateurs de Covid-19, ainsi qu'on peut le constater dans toutes les organisations, le Groupe n'a pas été informé à ce jour de cas avéré de Covid-19.

 

Activité, commerce

5.                Dans ce contexte, est ce que les démarches de contrats avec la Chine ont été retardées et si oui de combien ?

Les projets avec la Chine se poursuivent. Les réunions de travail ont lieu par visio-conférence et les échanges de documents se font par voie électronique.

 

 

6.                Est-ce que les clients d'Inertam ont été conservés ? Quelles sont les dates de prévision de reprise de facturation des prestations de services aux clients ?

La Société a mis en œuvre des initiatives, telle que la diffusion mensuelle d'une Newsletter, pour garder le lien avec la clientèle et la tenir informée de l'avancée des travaux sur l'usine. Le redémarrage de l'installation est toujours prévu vers la fin du 1er semestre 2020, de sorte que, malgré la crise sanitaire que nous traversons, les engagements pris devraient être tenus. La réception de nouveaux déchets amiantés pourra débutée après résorption d'une partie du stock d'amiante présent sur le site.

7.                Y a-t-il un budget 2020 pour Europlasma et Quel est le prévisionnel de chiffre d'affaires total pour 2020 ?

La réponse à cette question est une information réglementée dont la diffusion sera assurée dans les délais et selon les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

8.                Y a-t-il des nouvelles positives ou négatives depuis la dernière AG ?

Sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire, le Groupe maintient ses activités et ses objectifs dans un contexte particulièrement exceptionnel. L'ensemble des équipes reste mobilisé et impliqué pour atteindre ces objectifs. Le déploiement en Chine est particulièrement enthousiasmant et le Groupe ne manquera pas de tenir informé le marché des développements.

 

L'intégralité des réponses aux questions écrites posées par les actionnaires figurent également dans le compte-rendu de l'Assemblée Générale Extraordinaire publié par la société sur son site internet, rubrique « Assemblées Générales »

 

Réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de 56.494.394,55 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social d'un montant d'un centime (0,01) d'euro à un montant de un dixième de centime d'euro (0,001).

A l'issue de cette réduction du capital social motivée par des pertes, le capital d'Europlasma est réduit de 62.771.549,50 euros divisé en 6.277.154.950 actions ordinaires d'un centime (0,01) d'euro à 6.277.154,95 euros divisé en 6.277.154.950 actions ordinaires de un dixième de centime d'euro (0,001).

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'un apurement d'une partie des pertes cumulées de la société Europlasma.

 

 

Suspension de certaines valeurs mobilières

Afin de faciliter la réalisation des futures opérations de regroupement d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, le conseil d'administration a décidé de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à compter du 18 mai 2020 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximale de trois mois, soit au plus tard jusqu'au 18 août 2020 (23h59, heure de Paris).

Cette suspension s'applique :

1. aux bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA ») avec bons de souscription d'action attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Funds en date du 24 juillet 2019 (les « BEOCABSA ») ainsi qu'aux OCA et aux BSA émis sur exercice desdits BEOCABSA ;
2. aux bons de souscription d'actions de la Société émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec la société Zigi Capital en date du 24 juillet 2019 (les « BSA ZC ») ;
3. aux bons de souscription d'actions de la Société émis dans le cadre du contrat de financement conclu avec le fonds Bracknor Fund LTD en date du 21 juillet 2016 (les « BSA Bracknor ») ;
4. aux bons de souscriptions d'actions remboursables émis en date du 31 octobre 2017 (les « BSAR ») et,
5. aux actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions en date du 8 juin 2016 (les « AGA »).

L'ensemble des résolutions présentées à l'Assemblée Générale extraordinaire du 27 avril 2020 et le résultat des votes sont disponibles sur le site internet d'Europlasma : www.europlasma.com, rubrique « Assemblées Générales »

 

Les informations concernant les modalités de lancement des opérations de regroupement feront l'objet d'un prochain communiqué.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A propos d'EUROPLASMA

Au cœur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications sur-mesure pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH(TM), (FR0000044810-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations : www.europlasma.com.

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