EUROPLASMA: Augmentation de capital inhérente à l’exercice de bons de souscription d’actions par le fonds Global Corporate Finance Opportunities : Europlasma poursuit son désendettement

Communiqué de presse - Bordeaux, le 20 février 2023

Augmentation de capital inhérente à l’exercice de bons de souscription d’actions par le fonds Global Corporate Finance Opportunities : Europlasma poursuit son désendettement

Europlasma, spécialiste du traitement et des déchets dangereux, de la valorisation matière et de la décarbonation, a procédé à l’émission de 500.000 actions nouvelles au profit du fonds Global Corporate Finance Opportunities 11 (« GCFO11 »), suite à l’exercice par GCFO11 des bons de souscriptions d’actions (les « BSA ») attachés aux obligations convertibles en actions nouvelles émises dans le cadre du contrat d’émission (le « Contrat ») de 10.000 bons d’émissions (les « Bons d’Emission ») d’OCABSA conclu le 16 avril 2021. La Société rappelle qu’elle a mis fin au Contrat le 5 octobre dernier (cf. communiqué du 5 octobre 2022), à ce titre les BSA émis au profit de GCFO11 dans le cadre de ce Contrat sont les dernières valeurs mobilières en circulation liées à ce Contrat.

En vertu des décisions du Président directeur général du 17 février 2023, le capital social de la Société a ainsi été augmenté d’un montant de 500.000 euros par émission de 500.000 actions ordinaires au prix unitaire d’1 euro. Par l’exercice de 5 000 000 000 de BSA, GCFO11 a souscrit ces actions et les a intégralement libérées par compensation à due concurrence avec une partie de la créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société suite à la cession à son profit de la créance de prêt de 1 419 804€ détenue par le fonds Environmental Performance Financing[1]. La créance restante détenue à ce jour par ce dernier est ainsi ramenée à 1,3M€ (hors intérêts).

Par cette opération le Groupe poursuit son désendettement et préserve ainsi sa capacité de financement pour continuer à déployer sa stratégie de développement, notamment dans le cadre de l’analyse en cours d’opportunités d’investissements stratégiques.

Rappel du cadre juridique de l’émission

Les caractéristiques de ce programme de financement ont été détaillées dans le communiqué du 16 avril 2021. La Société précise que la présente émission ne donne pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. La société Europlasma rappelle que ce programme de financement sous forme d’OCABSA a été réservée à Global Corporate Finance Opportunities 11 qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou l’exercice des instruments émis, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion ou de l’exercice des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société Europlasma, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de GCFO 11. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous. ». Un tableau de suivi mis à jour est consultable sur le site Internet d’Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires / information réglementée », onglet « information sur le capital ». La Société met également à disposition du public sur son site internet une FAQ dédiée à toute personne souhaitant obtenir des informations sur les titres financiers émis par Europlasma.

Cette opération est réalisée à travers une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de GCFO 11, répondant aux caractéristiques de la catégorie de bénéficiaires suivante : créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société.

Elle se traduit par l'émission de 500.000 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire d’1 euro, soit un produit d'émission de 500.000 euros. Le prix d’exercice des BSA à la valeur nominale des actions (1 euro) a été déterminé après (i) application du mécanisme d’ajustement annuel du prix d’exercice des BSA sur la base de la variation annuelle du cours de l’action Europlasma entre le 1er janvier et le 31 décembre depuis la conclusion du Contrat et (ii) ajustement à compter du 16 décembre 2022 de la parité d’exercice des BSA résultant des opérations de regroupement. Sur la base d'un capital social composé de 5.587.578 actions avant cette émission, l'augmentation de capital porte le nombre total d'actions à 6.087.578 d’actions d’1 euro de valeur nominale chacune.

La Société rappelle que le Contrat prévoit qu’en cas de nouvelles émissions d’actions de la Société avant la date d’expiration ou l’exercice de l’intégralité des BSA, le nombre de BSA auquel Global Corporate Finance a droit peut être majoré de tel sorte que leur exercice puisse donner droit au même niveau de participation au capital de la Société que celui auquel il donnait droit à la date de tirage de la première tranche (cf. communiqué du 21 avril 2021), soit 21%. A ce titre, la Société précise que les BSA non encore exercés à ce jour peuvent donner accès à 919.804 actions et devront être exercés au plus tard le 31 décembre 2023. Au fur et à mesure de leur exercice, une mise à jour du tableau de suivi sera effectuée et accessible sur le site.

Impact dilutif

Sur la base d'un capital social constitué de 6.087.578 actions, GCFO 11 détient 8,21% du capital de la Société après l'émission réservée à GCFO 11. A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société préalablement à l’opération est portée à 0,92%.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur inscription sur Euronext Growth Paris et seront négociables sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR001400CF13 - ALEUP) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

À propos d’EUROPLASMA

Europlasma est un groupe français, présent à l’international, qui conçoit et développe depuis 30 ans des savoir-faire au service de l’homme et de son environnement. Expert dans la dépollution, ses solutions innovantes sont destinées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux à partir de sa technologie propriétaire, la torche à plasma, ainsi qu’à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale, par substitution d’énergies fossiles ou grâce au recyclage dans une logique d’économie circulaire. L’action Europlasma est cotée sur Euronext Growth, (FR001400CF13 -ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d’informations : www.europlasma.com.

Contacts :

Europlasma

Relations actionnaires

+ 33 (0) 556 497 000 – [email protected]

ACTUS finance & communication

Anne-Catherine BONJOUR – Relations Investisseurs

+ 33 (0) 153 673 693 – [email protected]

Amaury DUGAST – Relations Presse

+ 33 (0) 153 673 674 –[email protected]

Avertissement

Le présent communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Europlasma et à ses activités. Europlasma estime que ces informations et déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de leur diffusion. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ce communiqué qui sont soumises à des facteurs de risques, dont ceux décrits au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). ). Le marché Euronext Growth est un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 et enregistré comme un marché de croissance des PME. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu et adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur le marché Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que sur un marché réglementé. Les informations et déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Europlasma ou que Europlasma ne considère pas comme significatifs à cette date. Les performances futures d’Europlasma peuvent en conséquence différer sensiblement des informations et déclarations prospectives communiquées et Europlasma ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations et déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou pour toute autre raison. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre ou une sollicitation pour la vente ou l'achat de titres émis par la Société.

[1] Fonds de dette dédié à l’environnement affilié à Alpha Blue Ocean