Guerbet: Intrasense ouvre son capital au groupe Guerbet, qui annonce son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat volontaire dans les mêmes conditions de prix

* en cas (i) d’exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 1.041.666 actions nouvelles potentielles, et (ii) d’émission des 1.388.848 actions gratuites attribuées et susceptibles d’être émises à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives au titre des plans 2021-01 à 2021-05.

Incidence sur les capitaux propres

L’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 janvier 2023) est la suivante :

 

* en cas (i) d’exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 1.041.666 actions nouvelles potentielles, et (ii) d’émission des 1.388.848 actions gratuites attribuées et susceptibles d’être émises à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives au titre des plans 2021-01 à 2021-05.

Utilisation du produit de l’émission

Le produit de l’Augmentation de Capital sera utilisé par Intrasense pour renforcer son offre sur ses zones clés, en poursuivant ses efforts en matière de recherche et développement, à travers également l’intégration de nouveaux algorithmes d’intelligence artificielle, complétant ainsi les différents partenariats déjà conclus à ce jour.

La stratégie d’investissement d’Intrasense est basée sur :

• Un renforcement des équipes de R&D autour de l’intégration de l’intelligence artificielle et le développement des lignes de produits en radiologie et oncologie. En radiologie, cela permettra de mettre en place dans les années à venir une toute nouvelle version de la plateforme Myrian, basée sur de nouvelles technologies cloud et SaaS. En oncologie, il s’agira d’accélérer l’enrichissement fonctionnel de la solution en cours de développement ;
• L’intégration de nouveaux algorithmes d’intelligence artificielle provenant de partenaires techniques et commerciaux, accélérant ainsi l’enrichissement des solutions d’Intrasense ;
• Un renforcement des compétences cliniques d’Intrasense, afin de mettre en place et exécuter des études de validation clinique de nouvelles solutions d’intelligence artificielle, notamment dans le cadre des accords récents et à venir signés avec des partenaires ;
• Le maintien des efforts commerciaux et marketing sur la vente en France, en Europe, en Chine et sur de nouvelles géographies comme le Brésil par exemple ;
• La mise en place d’efforts significatifs pour assurer le lancement de la nouvelle ligne de produits en oncologie, afin d’en assurer le succès.

L’apport de financement à Intrasense via l’Augmentation de Capital permettra de renforcer et d’accélérer l’exécution de sa stratégie durant les années à venir.




Impact de l’émission en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Cette Augmentation de Capital permettra à Intrasense de disposer d’un horizon de financement supérieur à 48 mois à l’issue de la réalisation de l’opération.

Evolution de la structure de l’actionnariat à la suite de l’Augmentation de capital

La répartition du capital social et de droits de vote de la Société avant et après l’Augmentation de Capital est présentée en Annexe 1 au présent communiqué.

Facteurs de risque

Les informations détaillées relatives à la Société, notamment son activité, ses informations financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques y afférents, figurent dans le rapport semestriel 2022 ainsi que dans le rapport annuel 2021 d’Intrasense. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://intrasense.fr/). Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités, présentés à la note 10 aux états financiers semestriels consolidés insérés dans le rapport semestriel 2022 d’Intrasense, et à la note 10 aux états financiers annuels consolidés insérés dans le rapport annuel 2021 d’Intrasense.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital suivants :

 

• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

Intention de Guerbet de déposer une offre publique d’achat volontaire sur le solde des titres Intrasense
Modalités de l’Offre

A la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital, Guerbet prévoit de déposer prochainement un projet d’offre publique d’achat sur une base volontaire portant sur le solde des actions Intrasense, au prix de 0,44 euro par action, et sur les bons de souscription d’actions en circulation.

L’Offre n’aura pas pour objectif de retirer les actions Intrasense de la cote, mais de faire grandir l’entreprise, structurer son actionnariat au service du développement de son activité et d’en renforcer la gouvernance. En conséquence, aucun retrait obligatoire ne sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre, même si les conditions légales et réglementaires sont remplies. 

L’Offre sera financée par Guerbet par l’utilisation de ses lignes de crédit existantes et ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.

L’Offre et le projet de note d’information de l’initiateur demeureront soumis à l’examen de l’AMF, qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Désignation d’un expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre

Un protocole d’investissement a été conclu ce jour entre la Société et Guerbet pour les besoins de la réalisation de l’Augmentation de Capital et du lancement de l’Offre (le « Protocole d’Investissement »). Le Protocole d’Investissement, dont le contenu sera détaillé dans le projet de note d’information de Guerbet, dans le cadre du projet d’Offre, a notamment vocation à régir les conditions de l’investissement de Guerbet au capital de la Société ainsi que la gouvernance de la Société à l’issue de l’Offre.

Conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration d’Intrasense a constitué, le 23 décembre 2022, un comité ad hoc, composé des membres suivants :

 

• Madame Michèle Lesieur, administratrice indépendante, présidente du Comité ad hoc ;
• Madame Anne Larpin, administratrice indépendante ;
• Monsieur Patrice Rullier, administrateur indépendant.

Il est précisé que le comité ad hoc a pour objet (i) de proposer au Conseil d’administration la désignation de l’expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant, et (iii) de préparer un projet d’avis motivé concernant le projet d’Offre.

Le Conseil d’administration s’est réuni ce jour et a désigné, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du comité ad hoc, Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d’expert indépendant. Ce dernier sera chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, en application de l’article 261-1-I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF.

Conformément à la règlementation boursière applicable, l’expert indépendant remettra son rapport définitif à l’expiration d’un délai minimum de vingt jours de négociation à compter de sa désignation. Au vu des conclusions du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’administration de la Société se réunira afin de se prononcer sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration d’Intrasense figureront dans le projet de note en réponse établi par la Société, qui sera soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en vue de l’obtention d’une déclaration de conformité, conformément à la réglementation applicable.

Guerbet et la Société informeront les actionnaires d’Intrasense des principaux développements relatifs à l’Offre dès que possible.

Point sur l’activité de l’exercice 2022 et perspectives d’Intrasense
Intrasense annonce à cette occasion ses premiers résultats d’activité non audités pour l’exercice 2022. Le Groupe poursuit sa croissance hors zone de guerre (de l’ordre de +11%). Toutefois, la Société est impactée par la situation géopolitique en Europe de l’Est et la situation sanitaire en Chine. En conséquence, la Société anticipe un chiffre d’affaires consolidé aux environs de 3,8M€ au 31 décembre 2022, en décroissance d’environ 9% par rapport à l’exercice précédent.
Intrasense diversifie ses activités au sein de nouvelles géographies comme le Brésil. Malgré la situation sanitaire, la Chine enregistre une bonne performance avec une croissance d’activité de l’ordre de +25%. Ces résultats valident donc les choix réalisés au cours des derniers mois, ainsi que la résilience et la réactivité de la Société.

Le résultat opérationnel retraité avant dotations et dépréciations (EBITDA) se porterait pour l’exercice 2022 entre -2,3M€ et -2,9M€, dont -0,6M€ d’impact IFRS 2. Ce résultat opérationnel provient de la politique d’investissement décidée mi-2021 dans le cadre du développement de la nouvelle ligne de produits liée à l’oncologie et reste suivi et contrôlé.

La trésorerie brute d’Intrasense devrait s’établir aux environs de +1,4M€ au 31 décembre 2022 après prise en compte du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 547.000 euros obtenu par Intrasense le 23 décembre 2022. Ainsi, la trésorerie nette des dettes financières d’Intrasense au 31 décembre 2022 devrait s’établir à environ +1,0M€.

A horizon 2026, Intrasense ambitionne, grâce à sa stratégie d’intégration de technologie d’intelligence artificielle provenant de tiers, dont Guerbet, de doubler son chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2022, et d’atteindre l’équilibre opérationnel (en termes d’EBITDA).
Avertissement
L’Augmentation de Capital n’a pas donné lieu à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.
A la demande de la Société, la cotation des actions Intrasense reprendra le 12 janvier 2023 à l’ouverture des marchés.


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