ALTHEORA finalise l’émission d’obligations convertibles pour un montant global de 3,6 M€

Communiqué de presse

 

Mauves, le 28 décembre 2022 à 18h

ALTHEORA finalise l’émission d’obligations convertibles pour un montant global de 3,6 M€

 

• Emission d’Obligations Convertibles en Actions (OCA) après l’opération d’augmentation de capital ayant fait l’objet du communiqué de presse du 8 décembre 2022
• Consolidation du plan stratégique d’ALTHEORA à horizon 2026

 

Le Groupe ALTHEORA, société française, spécialiste de la transformation des matériaux composites cotée sur Euronext Growth Paris (ALORA / FR0000061244), annonce la finalisation d’un contrat d’émission d’obligations convertibles pour un montant global de 3,6 M€ auprès de deux investisseurs (Nextstage AM et Vatel Capital).

L’Opération s'inscrit dans le financement global destiné à soutenir le plan stratégique d'ALTHEORA, "Inspirer et mener la reconquête industrielle" couvrant la période 2021-2026. Le Groupe, leader européen de la conception et de la fabrication de pièces en matériaux composites et polymères, vise à devenir la 1ère ETI performante et responsable, capable de générer de la croissance durable et de contribuer à la ré-industrialisation de son territoire, avec l'ambition d'atteindre      100 M€ de chiffre d'affaires à horizon 2026.

Dans le cadre du plan stratégique, qui mixe croissance organique et croissance externe, ALTHEORA a acquis 100% du capital de Chris-France Plastiques, une société experte en développement et production de pièces en injection thermoplastique de grand format, dans un communiqué de presse en date du 20 décembre 2022 (« ALTHEORA annonce l’acquisition de Chris-France Plastiques »).

Cette émission d’obligations convertibles est associée à la mise en place :

• d'une dette bancaire d'un montant de 3 M€, souscrite auprès de la BPI et de Arkéa d’une maturité de 7 ans
• d’une augmentation de capital de 6,7 M€

 

 

Bénédicte Durand, Directrice Générale d’ALTHEORA déclare :

« Nous sommes très heureux d'avoir finalisé cette émission d'obligations convertibles, dernière étape d'un financement global opéré en décembre 2022, comprenant une dette bancaire et une augmentation de capital réalisée par voie de placement privé. Nous sommes très fiers d'avoir réussi à mobiliser des acteurs majeurs pour nous accompagner dans un plan ambitieux que nous portons, mes équipes et moi-même. Avec l’acquisition de Chris-France Plastiques, annoncée le 20 décembre 2022, le Groupe réalise déjà une opération structurante, en ligne avec les objectifs clairement définis dans notre plan stratégique. Je remercie vivement nos nouveaux partenaires de leur confiance et de leur soutien pour faire d'ALTHEORA un acteur engagé et responsable de la filière. »

Principales caractéristiques de l’opération

Le Conseil d’administration, sur la base des délégations conférées par la 2ème résolution votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 2022, a décidé de procéder aux émissions d’obligations convertibles en actions ayant les caractéristiques suivantes :

* Obligations convertibles dites « OC1 » :

Souscription de 500 000 obligations convertibles d’un nominal de 1 euro par obligation convertible, par des FCPI gérés par Nextstage AM, portant intérêt de 4% par an, avec une maturité au 30 septembre 2026, un prix de conversion à 2 euros par action, et un remboursement in fine du capital.

Les intérêts seront payables semestriellement au 30 juin et 31 décembre de chaque année. Dans le cas où les OC1 n'auraient pas été converties avant l'échéance, une prime de non-conversion de 6% annuelle, portera l’intérêt à 10% par an.

 

* Obligations convertibles dites « OC2 » :

Souscription de 1 500 000 obligations convertibles d’un nominal de 1 euro par obligation convertible, par des FCPI gérés par Nextstage AM, portant intérêt de 4% par an, avec une maturité au 15 décembre 2027, un prix de conversion à 2 euros par action, et un remboursement in fine du capital.

Les intérêts seront payables semestriellement au 30 juin et 31 décembre de chaque année. Dans le cas où les OC2 n'auraient pas été converties avant l'échéance, une prime de non-conversion de 6% annuelle, portera l’intérêt à 10% par an.

 

* Obligations convertibles dites « OC3 » :

Souscription de 1 376 000 obligations convertibles d’un nominal de 1,17 euro par obligation convertible, par des fonds gérés par Vatel Capital, portant intérêt de 7,9% par an.

Les obligations convertibles seront amortissables entre le 15 décembre 2022 et le 15 décembre 2026. Dans le cas où les OC3 n'auraient pas été converties avant l'échéance, une prime de non-conversion de 0,1% annuelle, portera l’intérêt à 8% par an.

 

Les OC ne sont assorties d'aucune sûreté, et il n’existe aucun instrument de type Bon de Souscription d’Actions (BSA) attaché.

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2022, soit 8,5 M€), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée
Avant émission des actions nouvelles issues d’OCA	1,0536 €
Après émission des actions nouvelles sur exercice de l’intégralité des obligations convertibles	1,1084 €

 

Incidence de l’opération sur la participation des actionnaires

À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion en actions nouvelles des obligations sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’émission et n’en bénéficiant pas, serait la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non diluée
Avant émission des actions nouvelles issues d’OCA	1,00%
Après émission des actions nouvelles sur exercice de l’intégralité des obligations convertibles	0,85%

 

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier annuel 2021, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société (altheora_ra_2021.pdf).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans le document susvisé sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération
les risques spécifiques à l’Opération suivants :

- le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Opération ;

- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ; et

- les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

 

Intermédiaire financier

Euroland Corporate agit en tant que conseil dans le cadre de cette opération.

Prospectus

Conformément aux dispositions de l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles 1.4 et 3 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’Opération ne donne pas lieu à un prospectus approuvé par l’AMF.

                                                                               

 

 

 

ALTHEORA est un leader européen de la transformation de matériaux composites. Connu depuis 1934 pour ses développements d’outillage spécifiques dans le BTP (coffret d’électricité, gaz, télécoms, eau, …), le Groupe a également développé une expertise et des technologies de pointe pour des secteurs aussi variés et exigeants que l'industrie ferroviaire, l’aéronautique, l’automobile, le médical, les loisirs ou encore le mobilier urbain, ... Il intègre également un laboratoire d'innovations pour co-développer avec ses clients de nouveaux produits répondant aux problématiques d'avenir telles que les nouvelles mobilités ou encore la smart city.

ALTHEORA propose des solutions 100% intégrées, de la R&D à la production. Le Groupe est fort du savoir-faire de ses collaborateurs répartis sur 5 sites en région Auvergne-Rhône-Alpes et 1 site en Roumanie. Il accompagne aujourd’hui plus de 500 clients à l’international, et a reçu en 2020 le prix du lauréat de la meilleure innovation dans la catégorie Design et Mobilier des JEC Innovation Awards.

La société est cotée sur EURONEXT GROWTH - Code ISIN : FR0000061244 – ALORA

 

 Contact / Relations investisseurs

 

Aelium Finance 

+33 1 75 77 54 65

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