Le Tanneur & Cie: Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC

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Le Tanneur & Cie

Le Tanneur & Cie: Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC

09-Nov-2022 / 19:55 CET/CEST

Information réglementaire transmise par EQS Group.

Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.


OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

 

 

INITIÉE PAR

TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC

AGISSANT DE CONCERT PRÉSENTÉE PAR

 

 

 

 

 

 

Etablissement présentateur et garant

 

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DES SOCIÉTÉS

 

TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC

 

 

 

Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée par TOLOMEI et QLG visant les actions de la société LTC sur laquelle l’AMF a apposé son visa n°22-433 par une déclaration de conformité en date du 8 novembre 2022 (la « Note d’Information »).

 

Des copies de ce document ainsi que de la Note d’information sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

 

TOLOMEI PARTICIPATIONS

7-9 rue Tronchet

75008 Paris

NATIXIS

30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris

 

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, conformément aux dispositions de l’article 231-28 et 221-3 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

 

SOMMAIRE

 

Table des matières

SOMMAIRE...................................................................2

  1. PREAMBULE.................................................................3
  2. PRESENTATION DES CO-INITIATEURS.............................................4
    1.            Informations générales concernant les Co-Initiateurs................................4
      1.          Dénomination sociale, forme, nationalité, siège, lieu et numéro d’immatriculation.......................4
      2.          Exercice social................................................................4
      3.          Durée 4
      4.          Objet social..................................................................4
      5.          Dissolution et liquidation..........................................................5
    2.            Informations générales concernant le capital social des Co-Initiateurs...................6
      1.          Capital social Répartition Actions -Droits de vote.........................................6
      2.          Autres titres financiers............................................................7
      3.          Pactes d’associés...............................................................7
      4.          Accord entre actionnaires au sein de LTC................................................8
    3.            Gouvernance des Co-Initiateurs................................................10
      1.          Direction....................................................................10
        1.                       TOLOMEI 12
    4.            Activité des Co-Initiateurs....................................................13
      1.          Principales activités.............................................................13
      2.          Evènements exceptionnels et litiges significatifs...........................................14
      3.          Salariés 14
  3. FRAIS ET FINANCEMENT DE L’OFFRE............................................14
    1.            Frais liés à l’Offre...........................................................14
    2.            Mode de financement de l’Offre................................................14
  4. SITUATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES CO-INITIATEURS........................15
    1.     TOLOMEI...................................................................15
      1.              Comptes consolidés..........................................................15
      2.              Comptes sociaux annuels….....................................................18
    2.     .QLG.......................................................................22
  5. ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION RELATIVE AUX CO- INITIATEURS              22
    1.            TOLOMEI.................................................................22
    2.            QLG 22

 

  1. PREAMBULE

 

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’article 5 de l’instruction n° 2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS, société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, Doha, QATAR QLG »), TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co-Initiateurs », agissant de concert dans le cadre de l’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») visant les actions de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme française au capital de 12 144 192

divisé en 12.144.192 actions de 1 de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS LTC » ou la « Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN

: FR0000075673).

 

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit, à la date du dépôt de l’Offre, 202.853 actions représentant 1,67% du capital et des droits de vote de la Société, étant précisé que la Société ne détient en propre aucune action de la Société.

 

Les Actions seront acquises au prix de 4,30 euros par action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire.

 

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1 % pour QLG (la « Clé de Répartition ») moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

 

L’Offre est présentée par NATIXIS (l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co- Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

 

Le contexte et les modalités de l’Offre sont détaillés dans la Note d’Information.

 

  1. PRESENTATION DES CO-INITIATEURS

 

  1.        Informations générales concernant les Co-Initiateurs

 

  1.     Dénomination sociale, forme, nationalité, siège, lieu et numéro d’immatriculation

 

  • TOLOMEI est une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est sis 7-9, rue Tronchet - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811.

 

  • QLG est une société constituée sous la forme unipersonnelle (« Single Person Company (S.P.C.) »), de droit qatari formée en vertu de la Loi No. 5 de 2002 (Qatar) telle que modifiée dont le siège social est sis P.O. Box 15604, Doha (Qatar), immatriculée au registre du commerce (« Commercial Register ») du Qatar sous le numéro 44 213.

 

  1.     Exercice social

 

Pour chacun des Co-Initiateurs, l’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 

  1.     Durée

 

TOLOMEI a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 31 mars 2103, sauf dissolution ou prorogation.

 

QLG a été constituée le 16 décembre 2009 pour une durée de 100 ans qui peut être prorogée par décision de l’Actionnaire Unique de QLG publiée au Registre du commerce du Qatar.

 

  1.     Objet social

 

  1.     TOLOMEI

 

TOLOMEI a pour objet, en France et dans tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers :

 

  • l’acquisition, la détention et la gestion de toutes valeurs mobilières et de toutes participations directes ou indirectes, dans toutes entreprises françaises ou étrangères ; la gestion desdites participations et l'administration des entreprises ;

 

  • toutes prestations de services en matière commerciale, administrative, financière ou autres, tant au profit et à destination des sociétés ou entreprises liées à la société, que de tiers ;

 

  • l'acquisition, la gestion, la cession de tous biens et droits mobiliers ;

 

  • la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, brevets, marques concernant ces activités;

 

  • la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

 

  • et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

 

  1.     QLG

 

QLG a pour objet d’investir dans le secteur de la mode, de créer, développer et commercialiser des marques et des labels, de concevoir, produire, distribuer et vendre des vêtements, chaussures et montres, de la joaillerie, des articles de maroquinerie, des sacs à main et des accessoires, et de gérer des points de vente.

 

Il est précisé que QLG est la filiale à 100% de l’organisation à but non lucratif QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT (la «

Fondation ») dont la mission est de préparer le Qatar à l’avenir en faisant du pays un centre d’excellence mondial en matière d’éducation, de recherche scientifique et de culture. La création de QLG s’inscrit dans cet objectif, à travers la mise en place d’un groupe de luxe destiné à gérer et développer sur le long terme un portefeuille de marques prestigieuses en veillant soigneusement à respecter l’essence de chacune d’elles.

 

  1.      Dissolution et liquidation

 

  1.   TOLOMEI

 

La dissolution anticipée de la Société peut être décidée par décision collective des associés. La liquidation de la Société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application. Après remboursement des apports, le boni de liquidation est attribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

 

  1.     QLG

 

QLG est susceptible d'être dissoute pour l'une des raisons suivantes :

 

  • L'expiration de la période fixée dans les statuts de QLG, sauf prorogation décidée par l'Actionnaire Unique de QLG (ci-après défini) ;
  • La réalisation ou l'impossibilité de réaliser l'objet pour lequel la QLG a été créée ;
  • L'épuisement de la totalité ou de la majorité des fonds de QLG d'une manière qui rend impossible le placement rentable des fonds restants ;
  • L'Approbation par l'Actionnaire Unique de QLG de la dissolution de QLG avant l'expiration de son mandat ;
  • La fusion de QLG avec une autre société ; et

 

  • Une décision de justice prononçant la dissolution ou la déclaration de faillite de QLG.

 

En cas de dissolution, le produit de la dissolution est transmis à l'Actionnaire Unique de QLG.

 

  1.        Informations générales concernant le capital social des Co-Initiateurs

 

  1.     Capital social Répartition Actions -Droits de vote

 

  1.     TOLOMEI

 

  1. Historique de l’actionnariat

 

Monsieur Eric DAILEY est le fondateur de TOLOMEI dont il est l’actionnaire de référence depuis l’origine et en outre via la société TOLOMEI PARTENAIRE SAS (holding patrimoniale de droit luxembourgeois sise 25C Boulevard Royal – L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B101434) détenue à 100 % par Monsieur Eric DAILEY.

 

  1. Capital social Répartition du capital

 

A la date du présent document, le capital social de TOLOMEI est fixé à deux-cent quatre-vingt mille cinq cents euros (280.500€). Il est divisé en deux mille huit cent cinq (2.805) actions d’une valeur nominale de cent euros (100€) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie, réparties comme suit :

 

 

ACTIONNAIRES

 

NOMBRE D'ACTIONS

 

%

TOLOMEI PARTENAIRE SAS

2.669

95,15%

M. Eric DAILEY

135

4,81%

M. Philippe DAILEY

1

0,04%

Total

2.805

100,00%

 

  1. Forme des actions

 

L’ensemble des actions émises par TOLOMEI sont sous la forme nominative.

 

  1. Cession et transmission des actions

 

Les cessions et transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers dans les conditions prescrites par les statuts :

  • la cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre ;

 

  • en cas de pluralité d'associés, la cession d'actions à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à la procédure d’agrément statutaire.

 

  1. Droits de vote et droits attachés aux actions

 

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent ; chaque action donne droit à une voix. Les statuts ne prévoient aucun droit particulier attaché aux actions.

 

  1.     QLG

 

  1. Historique de l’actionnariat

 

QLG est une filiale (détenue directement à 100%) de la société Qatar Luxury Group S.P.C, société de droit qatari, au capital de quatre-vingt-dix-sept millions et quatre cent mille riyals (97.400.000 QAR), dont le siège social est sis à P.O. Box 15604, Doha, Qatar, immatriculée au registre du commerce du Qatar sous le numéro 38198, cette dernière étant elle-même détenue à 100% par la Fondation.

 

  1. Capital social-Répartition du capital

 

A la date du présent document, le capital social de QLG est fixé à deux cent quarante-quatre millions cent soixante-cinq mille quatre cents riyals (244.165.400 QAR). Il est divisé en deux millions quatre cent quarante-et-un mille six cent cinquante-quatre (2.441.654) actions d’une valeur nominale de cent riyals (100 QAR) chacune, toutes de même nature (il n’existe pas de catégories d’actions) entièrement souscrites et libérées, et attribuées en totalité à la société Qatar Luxury Group S.P.C (« Actionnaire Unique de QLG »).

 

  1. Forme des actions

 

L’ensemble des actions émises par QLG sont sous la forme nominative.

 

  1. Cession et transmission des actions

 

Les cessions et transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

 

  1. Droits de vote et droits attachés aux actions

 

En raison du caractère unipersonnel de la société, les actions ne sont pas associées à un nombre donné de droits de vote.

 

Les statuts ne prévoient aucun droit particulier attaché aux actions, dans la mesure où la société est unipersonnelle.

 

  1.     Autres titres financiers

 

A la date du présent document, TOLOMEI et QLG n’ont pas émis d’autres titres de capital que ceux visés au 2.2.1, ni de titres de créances.

 

  1.     Pactes d’associés

 

  1.     TOLOMEI

 

TOLOMEI et l’un de ses associés (pour ce dernier directement et indirectement) sont liés par les stipulations du Memorandum of Understanding (annexes incluses) comme indiqué au point 2.2.4 ci-dessous.

 

  1.     QLG

 

Non applicable puisque l'Actionnaire Unique de QLG détient la totalité des titres émis par QLG.

 

Toutefois, QLG est liée par les stipulations du Memorandum of Understanding (annexes incluses) comme indiqué au point 2.2.4 ci-dessous.

 

  1.       Accord entre actionnaires au sein de LTC

 

Parallèlement au plan de recapitalisation réalisé en 2017 décrit sous la section 1.1.1 de la Note d’Information, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales dispositions sont les suivantes :

 

  • QLG dispose du droit de désigner deux administrateurs tant qu’elle détient plus de 20% du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;
  • QLG peut désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;
  • Certaines décisions stratégiques ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG (le « Pacte »).

 

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendra fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

 

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

 

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une stratégie dynamique de buy-and-build en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Léonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LÉONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre

« LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

 

  • Concernant la création du périmètre LÉONORE :

 

L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.

 

Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.

 

LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 € par action pour rémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.

 

LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

 

L’opération LÉONORE sera financée par :

 

  • Un apport en numéraire de QLG de l’ordre de 12.159.251 d’euros au bénéfice de LTC ;
  • Un prêt bancaire souscrit par LTC pour un montant de l’ordre de 22.200.000 euros ;
  • L’incorporation au capital social de LTC du compte courant d’associé de QLG de 2.000.000 d’euros ;
  • Un apport en compte courant de la part de TOLOMEI d’un montant total de 6.100.000 euros, après remboursement du compte courant existant.

 

  • Concernant la création du périmètre EPIDAURE :

 

L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».

 

Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei, (ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

 

L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

 

Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

 

Les SHA Term Sheets ont pour objet de :

 

  • au sein de LTC : préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTC sur une période durable, d’organiser en conséquence les modalités de gestion future de LTC et la gouvernance associée, d’acquérir la totalité des actions de LTC non détenues par TOLOMEI et QLG en co-initiant en concert vis-à-vis de LTC (ensemble, les « Co-Initiateurs »), un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le

« Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF ;

 

  • au sein de Newco Epidaure : organiser les relations d’actionnaires de TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure.

 

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LÉONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LÉONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

 

Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LÉONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

 

Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

 

La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.

 

  1.        Gouvernance des Co-Initiateurs

 

  1.     Direction

 

  1.     TOLOMEI

 

TOLOMEI est dirigée et représentée à l’égard des tiers par un Président, nommé par les associés, par décision collective prise à la majorité des voix pour une durée fixée dans la décision de nomination. Le président assume la direction générale.

 

Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est

 

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

 

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

 

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non de la société. La durée du mandat de directeur général est fixée par le Président.

 

Dans le cadre de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux sont investis à l’égard de la société de tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts au Président, à la collectivité des associés ou à l'associé unique.

 

Les directeurs généraux peuvent recevoir du Président des délégations de pouvoirs déterminées et limitées dans le temps à l'effet d'engager et représenter cette dernière à l'égard des tiers, étant précisé qu'ils n'ont pas la qualité ni de représentant légal, ni de mandataire social de la société. De telles délégations de pouvoirs seront notamment nécessaires pour permettre aux directeurs généraux de négocier et signer, au nom et pour le compte de la société, tous contrats administratifs, industriels ou commerciaux ainsi que tous documents annexes auxdits contrats, et plus généralement tous contrats actes susceptibles d'engager la société à l'égard des tiers.

 

Les associés peuvent instituer un Conseil d'administration composé de sept (7) membres au plus, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société, désignés pour la durée fixée lors de leur nomination. Les fonctions des membres du Conseil d'administration sont indéfiniment renouvelables. Le Président fait partie du Conseil d'administration.

 

Le Conseil d’administration a pour mission de donner son avis et ses recommandations et autorisations au Président et le cas échéant au directeur(s) général(aux) de la société. Chaque membre peut consulter, sur sa demande, tout document et toute information qu'il jugerait utile. Chaque année, dans les cinq (5) mois suivant la fin de l'exercice social, le Conseil d'administration se prononce sur le rapport établi par le Président dans le cadre de l'approbation annuelle des comptes. Il présente à la collectivité des associés statuant sur les comptes annuels ses observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice. Le Conseil d'administration est informé et consulté sur les prises de participations majoritaires d'un montant supérieur à un million (1.000.000) d'euros.

 

A la date du présent document, TOLOMEI a pour Président, TOLOMEI PARTENAIRE SAS (cette dernière représentée par son président, Monsieur Éric Dailey) qui assure également la direction générale. TOLOMEI PARTENAIRE SAS a été nommée pour une durée non limitée et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de TOLOMEI, en conformité avec les dispositions légales et statutaires de TOLOMEI.

 

A la date du présent document, aucun directeur général n’a été désigné ; aucun Conseil d’administration n’a été institué.

 

  1.     QLG

 

L'Actionnaire Unique de QLG peut nommer un ou plusieurs administrateurs (« directors ») pour gérer la société (les « Administrateurs »). Les Administrateurs sont nommés pour une durée équivalente à celle de QLG. Les Administrateurs et leurs successeurs nommés peuvent être révoqués avec l'approbation de l'Actionnaire Unique de QLG. Les changements d'Administrateurs doivent être inscrits au registre du commerce du Qatar. La rémunération des Administrateurs est décidée par l'Actionnaire Unique de QLG.

 

Les Administrateurs de QLG disposent des pouvoirs les plus étendus pour engager QLG et la représenter envers les tiers.

 

A la date du présent document, M. Hamad Faraj HN Dalmouk and Ms. Maryam Mohammed SH Al-Nisf sont les Administrateurs de QLG.

 

  1.          Décisions collectives des associés

 

  1.     TOLOMEI

 

Les associés ont une compétence exclusive sur toutes les opérations suivantes :

 

  1. l'approbation des comptés annuels et l'affectation des résultats (notamment distribution des dividendes),
  2. la nomination et la reconduction du Président,
  3. la nomination du ou des commissaires aux comptes,
  4. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social,
  5. les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission,
  6. la transformation de la société en une autre forme,
  7. la dissolution de la société,
  8. l'augmentation des engagements des associés.

 

L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant, conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément de toute cession d'actions, l'exclusion d'un associé. La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple, ainsi que toute décision ayant pour effet une augmentation des engagements des associés, requiert également le consentement unanime des associés.

 

Toutes les autres décisions sont adoptées à la majorité simple des voix.

 

  1.     QLG

 

En raison du caractère unipersonnel de la société QLG, les décisions collectives sont prises par l’Actionnaire Unique de QLG.

 

  1.     Commissaire aux comptes

 

  1.     TOLOMEI

 

A la date du présent document, TOLOMEI a deux commissaires aux comptes titulaires (et n’a plus de commissaire aux comptes suppléant comme le permet la règlementation en vigueur), savoir :

 

  • COGEP Audit, sis 2658, route d’Orléans, 18230 Saint-Doulchard, immatriculé  au

 

registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 389 488 727 dont le mandat a été renouvelé par décision collective des associés du 30 juin 2021 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

 

  • PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, sis 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur- Seine Cedex immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483 dont le mandat a été renouvelé par décision collective des associés du 30 juin 2022 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

 

  1.     QLG

 

KPMG LLC agit en qualité d’auditeur de QLG. Les auditeurs sont nommés par l’Actionnaire Unique de QLG pour une durée d’un (1) an. L’Actionnaire Unique de QLG peut les reconduire dans leurs fonctions d’année en année, dans la limite de cinq (5) années consécutives.

 

  1.        Activité des Co-Initiateurs

 

  1.     Principales activités

 

TOLOMEI a pour activité principale la prise de participation dans toutes sociétés œuvrant dans le domaine de la maroquinerie et des accessoires de mode en France ou à l’étranger.

 

QLG est une société principalement dédiée à la création, à la gestion et au développement d’un portefeuille de marques de mode. QLG investit depuis plus d’une décennie dans le recrutement d’équipes de professionnels de haut niveau et d’artisans expérimentés ; quatre ateliers de prototypage couvrent aujourd’hui les domaines de la maroquinerie, des souliers, du prêt-à-porter et de la joaillerie.

 

A la connaissance des Co-Initiateurs, sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Information et des présentes est la suivante :

 

 

 

Nombre d’actions

%

capital

Droits de vote théoriques (1)

% droits de vote théoriques (1)

Droits de vote exerçables en AG

(2)

% droits de vote exerçables en AG

(2)

Tolomei Participations

7 276 484

59,91

7 276 484

59,91

7 276 484

59,91

Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C.

 

4 664 855

 

38,41

 

4 664 855

 

38,41

 

4 664 855

 

38,41

Sous-total

11 941 339

98,33

11 941 339

98,33

11 941 339

98,33

Autres

202 853

1,67

202 853

1,67

202 853

1,67

Actions auto- détenues

-

-

-

-

-

-

TOTAL

12 144 192

100,0

12 144 192

100,0

12 144 192

100,0

 

  1. le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
  2. le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)

 

  1.     Evènements exceptionnels et litiges significatifs

 

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun évènement significatif ou fait exceptionnel, autre que l’Offre et les opérations qui y sont liées, notamment le financement de l’Offre tel qu’indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessous susceptibles d’avoir une incidence sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de chacun des Co-Initiateurs.

 

  1.     Salariés

 

A la date du présent document :

 

  • TOLOMEI emploie 2 salariés.
  • QLG n'emploie pas de salariés.

 

  1. FRAIS ET FINANCEMENT DE L’OFFRE

 

  1.        Frais liés à l’Offre

 

Le montant total des frais exposés par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre (en ce compris les frais des conseils financiers, juridiques et comptables et de tout expert ainsi que les coûts de publicité et de communication et des autorités de marché) est estimé à environ 400 000 € (hors taxes).

 

  1.        Mode de financement de l’Offre

 

Le montant global de la contrepartie financière devant être payée par les Co-Initiateurs aux titulaires des actions LTC, s’élève, sur la base d’un prix unitaire de 4,30 euros, à 872 267,90 (hors commissions et frais annexes), sera financée sur les ressources propres des Co-Initiateurs et supportée selon la Clé de Répartition visée dans la Note d’Information, soit à hauteur de 60,9% par TOLOMEI (531 518,70 €) et à hauteur de 39,1% par QLG (340 749,20 €).

 

  1. SITUATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES CO-INITIATEURS

 

  1.             TOLOMEI

 

  1.            Comptes consolidés

 

TOLOMEI est soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés annuels. Le bilan et le compte de résultat des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de TOLOMEI sont reproduits ci-après.

 

 

 

 

 

 

 

 

  1.            Comptes sociaux annuels

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1.             QLG

 

Le présent paragraphe contient des informations financières sélectionnées extraites des comptes annuels de QLG au 31 décembre 2021 (audités par KPMG). Les comptes de QLG ont fait l’objet d’un audit sans observation.

 

QLG n’est pas soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés.

 

La traduction en français des intitulés figurant dans les informations financières sélectionnées est une traduction libre de la version originale anglaise.

 

(exprimé en riyals qatari)

2021

Données bilantielles

 

Capitaux propres

41,267,041

Total actifs

62.746.470

Total dettes

21.479.429

Trésorerie

4.886.676

Données relatives au opérations

 

Chiffres d'affaires

---

Résultat opérationnel

(2.654.326)

Résultat net

(5.799.978)

 

Les informations financières relatives au bilan, compte de résultats et cash flows de QLG au 31 décembre 2021 (hors annexes) figurent en annexe A du présent document.

 

  1. ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DE L’INFORMATION RELATIVE AUX CO-INITIATEURS

 

  1.         TOLOMEI

 

« J’atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2022, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations relatives à Tolomei Participations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par son instruction n° 2006-07, dans le cadre de l'Offre initiée par les sociétés Tolomei Participations et Qatar Luxury Group – Fashion SPC et visant les actions de la société Le Tanneur & Cie.

 

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

 

TOLOMEI PARTICIPATIONS

Représentée par TOLOMEI PARTENAIRE en qualité de Président Elle-même représentée par M. Éric DAILEY

 

  1.         QLG

 

« J’atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2022, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations relatives à Qatar Luxury Group – Fashion SPC requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par son instruction n° 2006-07, dans le cadre de l'Offre initiée par les sociétés Tolomei Participations et Qatar Luxury Group – Fashion SPC et visant les actions de la société Le Tanneur & Cie.

 

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

 

 

 

 

 

 

 

 

 

QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC

Représentée par M. Faleh Al-Nasr Dûment habilité

 

Annexe A

Information financières relatives à QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


Fichier PDF dépôt réglementaire

Document : Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC




Langue : Français
Entreprise : Le Tanneur & Cie
7 rue Tronchet
75008 Paris
France
Téléphone : 04 79 81 60 60
E-mail : [email protected]
Internet : www.letanneur.com
ISIN : FR0000075673
Ticker Euronext : ALTAN
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1483675  09-Nov-2022 CET/CEST

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