Le Tanneur & Cie: NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

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Le Tanneur & Cie

Le Tanneur & Cie: NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE EN REPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

08-Nov-2022 / 19:01 CET/CEST

Information réglementaire transmise par EQS Group.

Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.


NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE LE TANNEUR & CIE

EN REPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

 

 

 

INITIÉE PAR

LES SOCIETES TOLOMEI PARTICIPATIONS

ET QATAR LUXURY GROUP - FASHION SPC AGISSANT DE CONCERT

 

 

 

 

La présente Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr) et de LE TANNEUR & CIE (www.letanneur.com) et peut être obtenue sans frais sur simple demande au siège social de LE TANNEUR & CIE – 7 rue Tronchet 75008 Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LE TANNEUR & CIE feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

Table des matières

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.................3
    1.             Descriptif de l’Offre..........................................................3
    2.             Contexte et motifs de l’Offre.....................................................4
      1.          Présentation de LTC.........................................................4
      2.          Historique de l’actionnariat de LTC...............................................4
      3.          Réorganisation de la Société et groupe Tolomei......................................5
      4.          Opération de retrait de cote de LTC...............................................8
      5.          Opérations prévues à l’issue de l’Offre............................................8
    3.             Déclarations de franchissements de seuils............................................8
    4.             Motifs et intérêts de l’Offre......................................................8
  2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION................................9
  3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..................18
  4. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES......18
  5. INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ...............................18
  6. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.....................................19
  7. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR

L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE.............................20

  1. ÉLÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE              20
    1.             Structure du capital de la Société.................................................20
    2.             Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de Commerce              21
    3.             Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce              22
    4.             Liste des détenteurs de tout titre conférant des droits de contrôle spéciaux et description desdits droits de contrôle 22
    5.             Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier              22
    6.             Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote              22
    7.             Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société              22
    8.             Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions..........23
    9.             Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 24
    10.          Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration et les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique              24
    11.          Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en

œuvre............................................................24

  1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE...................................24
  2. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE.........25

 

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

 

  1.        Descriptif de l’Offre

 

En application du Titre III du Livre II en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS 1, société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR QLG »), TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co- Initiateurs », agissant de concert entre-elles, se sont engagées irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la

« Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre d’une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites dans le Projet de Note d’Information (tel que ce terme est défini ci-dessous).

 

Dans ce contexte, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont déposé un projet de note d’information auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 (Avis AMF n°222C2299 du 4 octobre 2022) (le « Projet de Note d’Information »).

 

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont décrits en section 3 de la Note d’Information.

 

A la date du dépôt du projet de Note en Réponse et de la présente Note en Réponse, les Co- Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société3, soit 98,33 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit à la date de dépôt de l’Offre, un total de 202.853 actions, représentant 1,67 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.

 

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions existantes (sauf dispositions mentionnées à la section 8.1 ci-dessous).

 

L’Offre est présentée par  NATIXIS (l’« Etablissement Présentateur »)  qui garantit,

 

1 Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97% du capital et des droits de vote.

2 Contrôlée au plus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT

3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

 

conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

 

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

 

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1 % pour QLG (la « Clé de Répartition ») moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

 

  1.        Contexte et motifs de l’Offre

 

  1.         Présentation de LTC

 

La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.

 

Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :

 

  • une activité de distribution via l'animation de sa marque propre LE TANNEUR (née en France en 1898) qui propose une gamme complète de sacs, serviettes, petites maroquineries et accessoires pour la femme et l'homme. Cette activité de distribution s'appuie sur un réseau de distribution composés à la fois de magasins en propre, de détaillants indépendants, de chaînes de grands magasins et d’importateurs étrangers.

 

  • une activité de fabrication en sous-traitance avec deux sites en France, Maroquinerie des Orgues (« MDO ») et Merlines Maroquinerie (« Merlines »).

 

  1.         Historique de l’actionnariat de LTC

 

LTC s’introduit sur Euronext Paris (compartiment C) en 2000.

 

En juillet 2011, QLG présente une offre publique d’achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356 du 27 juillet 2011). Par suite d’une attribution de droits de vote double en janvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014).

LTC fait le constat de la nécessité d'accélérer son développement international et de retravailler son offre produits, ce qui nécessite de renforcer les fonds propres.

 

C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financier de la Société et de son groupe, renforcer les fonds propres et la trésorerie de LTC et accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.

 

Ce rapprochement qui a pour objectif d’assurer à TOLOMEI une participation majoritaire dans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre 2017), (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par TOLOMEI sur les actions de la Société non détenues par TOLOMEI au prix de 2,50 euros par action, à laquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre de laquelle TOLOMEI n’a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire (Décision de conformité AMF 217C2431 du 17 octobre 2017) (iii) et augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017).

 

A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).

 

Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :

 

  • QLG dispose du droit de désigner deux administrateurs tant qu’elle détient plus de 20% du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;
  • QLG peut désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;
  • Certaines décisions stratégiques ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG (le « Pacte »).

 

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

 

En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019.

 

  1.         Réorganisation de la Société et groupe Tolomei

 

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

 

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une

 

stratégie dynamique de croissance externe (buy-and-build) en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et

(iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3 octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre

« LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit « EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

 

  • Concernant la création du périmètre LÉONORE :

 

  • L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.
  • Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.
  • LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 € par action pour rémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.
  • LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

 

L’opération LEONORE sera financée par :

 

  • Un apport en numéraire de QLG de l’ordre de 12.159.251 d’euros au bénéfice de LTC ;
  • Un prêt bancaire souscrit par LTC pour un montant de l’ordre de 22.200.000 euros ;
  • L’incorporation au capital social de LTC du compte courant d’associé de QLG de

2.000.000 d’euros ;

  • Un apport en compte courant de la part de TOLOMEI d’un montant total de 6.100.000 euros, après remboursement du compte courant existant.

 

  • Concernant la création du périmètre EPIDAURE :

 

L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».

Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei, (ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de

 

l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

 

L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

 

Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

 

Les SHA Term Sheets ont pour objet de :

 

  • au sein de LTC : préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTC sur une période durable, d’organiser en conséquence les modalités de gestion future de LTC et la gouvernance associée, d’acquérir la totalité des actions de LTC non détenues par TOLOMEI et QLG en co-initiant en concert vis-à-vis de LTC (ensemble, les « Co- Initiateurs »), un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236- 3 et 237-1 du règlement général de l’AMF ;

 

  • au sein de Newco Epidaure : organiser les relations d’actionnaires de TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure.

 

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

 

Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LEONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

 

Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune

 

vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

 

La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.

 

  1.         Opération de retrait de cote de LTC

 

En parallèle de cette réorganisation et comme prévu aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC et détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à la date du projet de Note d’Information, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont décidé de lancer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur les titres LTC.

 

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont annoncé, aux termes de leur communiqué de presse du 4 octobre 2022, leur intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 4,30 euros et ont déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 le projet de Note d’Information.

 

  1.         Opérations prévues à l’issue de l’Offre

 

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert qui appliqueront leurs engagements au sein de LTC conformément aux modalités du Memorandum of Understanding, de l’Investment Agreement et du SHA Term Sheet LTC et mèneront à leur terme l’ensemble des opérations ci-dessus décrites de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre LÉONORE et que QLG participe au capital des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du Protocole d’Investissements.

 

  1.        Déclarations de franchissements de seuils

 

Il est rappelé que les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital et/ou des droits de vote. Dans ce cadre, TOLOMEI et QLG, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont déclaré à l’AMF dans le délai réglementaire et à la Société avoir franchi à la hausse le 3 octobre 2022 du fait de leur mise en concert le seuil de 90% du capital et des droits de vote de LTC (Avis AMF n°222C2310 du 5 octobre 2022).

 

A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions de la Société, représentant 98,33% du capital et des droits de vote de LTC (calculé en application de l’article L223-11 du règlement général de l’AMF).

 

  1.        Motifs et intérêts de l’Offre

 

Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert, ont décidé de déposer auprès de l’AMF une Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

 

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs de concert et de radier les actions LTC d’Euronext Growth Paris.

 

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges sur les actions, les Co-Initiateurs ont considéré qu’un maintien de la cotation des actions LTC n’était plus justifié.

 

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.

 

Les actionnaires minoritaires de LTC, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions LTC.

 

L'Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre LTC, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires, qui, dans ce marché étroit, risquent de ne pouvoir que très difficilement négocier leurs titres, une sortie du capital de la Société au Prix de l’Offre (décrit plus en détail en section 3 de la Note d’Information).

 

En particulier, le Prix de l’Offre, de 4,30 euros par action LTC (en ligne avec le cours maximum atteint sur trois ans), payable en numéraire, extériorise des primes par rapport aux valeurs de l’action LTC issues de l’ensemble des méthodes valorisation retenues, comme présenté en section 3 de la Note d’Information ainsi qu’en Annexe des présentes.

 

  1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration s’est réuni le 20 octobre 2022 afin d’examiner le projet d’Offre et rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre en ce compris le Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

 

Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Eric DAILEY, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, en présence de tous les membres du Conseil d’administration Madame Laurence MOTTET, Messieurs Christian RONDELET, Faleh AL NASR et Reza ALI.

 

L’Expert Indépendant, M. Henri PHILIPPE (représentant le Cabinet ACCURACY) s’est excusé de ne pouvoir assister à la réunion « physiquement », précisant cependant être à la disposition du Conseil par téléphone si besoin.

 

Madame Caroline LLINARES, Directrice financière et juridique, assiste également à la séance ainsi que Madame Delphine ANDRADE, déléguée du Comité Social et Economique (CSE).

 

Le Conseil d’administration a établi son Avis Motivé sur l’Offre qu’il a rendu à l’unanimité de ses membres dans les termes de l’extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 20 octobre 2022 ci-dessous reproduit in extenso ci-après :

 

« EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20 octobre 2022

[….]

 

Examen du projet d’offre publique de retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société initiée et déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC agissant de

concert ; Remise, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF d’un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; délégation de pouvoirs au Président

 

Le Président rappelle au Conseil que les actionnaires TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC agissant de concert (les « Co-Initiateurs »), détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ont déposé le 4 octobre 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF portant sur la totalité des actions LTC non détenues directement ou indirectement par les Co-Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information tel que ce terme est défini ci-dessous (les « Actions Non Détenues »).

 

L’objectif poursuivi par les Co-Initiateurs est d’acquérir l’ensemble des Actions Non Détenues, soit à la connaissance des Co-Initiateurs, 202.853 actions (et autant de droits de vote) de la Société, soit 1,67 % du capital social (et des droits de vote) de LTC et de radier les actions LTC de la Société d’Euronext Growth Paris.

 

Monsieur Eric DAILEY indique qu’un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») doit être établi par la Société et déposé auprès de l’AMF conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF. Il appartient au Conseil d’administration d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre en ce compris le Retrait Obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés (l’« Avis Motivé »).. L’Avis Motivé sera intégré dans le Projet de Note en Réponse.

 

Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l’article 261-1 I (1° et 2°) et II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa précédente séance du 18 juillet 2022, après avoir constaté qu’il n’était pas (faute d’administrateurs indépendants en son sein) en mesure de constituer le Comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l’AMF, a soumis à l’AMF (en application de l’article 261-1-1 du même règlement), le nom de l’expert indépendant pressenti, le Cabinet ACCURACY (représenté par Monsieur Henri PHILIPPE) (l’« Expert Indépendant») qui n’a fait l’objet d’aucune opposition de la part de l’AMF.

 

Il ajoute que préalablement à la présente réunion, il a été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration l’ensemble de la documentation de l’Offre portant sur les actions de la Société initiée par les Co-Initiateurs, savoir :

 

  1. la lettre d’affirmation de la Société adressée à l’Expert Indépendant, le cabinet ACCURACY, préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;
  2. le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») établi conjointement par les Co-Initiateurs contenant les caractéristiques du projet d’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement bancaire NATIXIS (l’« Etablissement Présentateur »), qui a été déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 et fait l’objet (à la même date) de l’avis de dépôt AMF n°222C2299 ;
  3. le rapport du Cabinet ACCURACY, agissant en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du Règlement général de l’AMF, pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire ; et

 

  1. le Projet de Note en Réponse de la Société établi conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF et le projet de communiqué de presse relatif au projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du règlement précité

(ces documents, ensemble et/ou séparément, la « Documentation de l’Offre »).

 

Monsieur Eric DAILEY expose qu’à défaut de Comité ad hoc, les échanges avec Monsieur Henri PHILIPPE, représentant le cabinet ACCURACY sont intervenus avec lui-même et certains administrateurs (Madame Laurence MOTTET, Monsieur Christian RONDELET) en présence de la Directrice Financière & Juridique Madame Caroline LLINARES.

 

Les échanges ont porté sur les points principaux suivants : activité de la Société, positionnement de la marque LE TANNEUR, évolution des résultats (éléments du compte de résultat, bilanciels et de flux de trésorerie pour la période 2019 au 30 juin 2022), cours de bourse et le cas échéant transactions récentes sur le capital, présentation du plan d’affaires, perspectives de développement et effets attendus du rapprochement avec certaines filiales de TOLOMEI PARTICIPATIONS ou de la réorganisation du groupe Tolomei.

 

Le Président commente successivement les dispositions principales des termes de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par les Co-Initiateurs, tels que figurant dans la section 3 du Projet de Note d’Information sur la base des travaux de l’Etablissement Présentateur.

 

Il présente ensuite le rapport établi conformément aux termes de l’article 261-1 I (1°et 2°) et II du règlement général de l’AMF par Monsieur Henri PHILIPPE du Cabinet ACCURACY (le « Rapport de l’Expert Indépendant »).

 

Après avoir rappelé le cadre réglementaire de l’intervention et de la mission de Monsieur Henri PHILIPPE consistant à apprécier le caractère équitable du Prix d’Offre, le Président expose aux membres du Conseil les spécificités des travaux d’évaluation menés pour le compte de la Société par l’Expert Indépendant et les diverses analyses de ce dernier aux fins d’estimer la valeur des actions de la Société (la « Valeur Intrinsèque »), dans le strict respect de l’approche multicritères recommandée par l’AMF.

 

L’Expert Indépendant a indiqué avoir procédé à l’analyse de l’activité de la Société, en notant qu’elle relève de deux activités distinctes : une activité de confection de maroquinerie en sous-traitance dont la production est assurée par 3 ateliers situés sur deux sites en France LTC Manufacture »

« Activité de Sous-Traitance ») et une activité de conception et de commercialisation d’articles de maroquinerie sous la marque Le Tanneur, distribuée au travers d’un réseau de distribution de magasins, corners et outlet en France et à l’étranger et d’un site de vente en ligne LTC Marque Propre »

« Activité Marque Propre »).

 

L’Expert Indépendant a analysé l’évolution du chiffre d’affaires et de la marge d’EBIT depuis 2014 tant pour LTC Manufacture que pour LTC Marque Propre, en se livrant en outre pour l’Activité Marque Propre à une analyse de la décomposition des ventes en 2019 et 2022 par canal de distribution et à l’international. Il a examiné la performance financière historique de la Société à partir des rapports annuels de la période récente et des comptes consolidés semestriels de la Société arrêtés au 30 juin 2022.

 

Il a également examiné la vie boursière de l’action Le Tanneur & Cie (structure de l’actionnariat, liquidité et volatilité du titre) ainsi que l’évolution historique du cours de bourse depuis l’entrée au capital de TOLOMEI PARTICIPATIONS en 2017.

 

L’Expert Indépendant a fait une revue détaillée du Plan d’Affaires de la Société couvrant la période 2022-2024.

 

Il a évalué les opérations de réorganisation des activités du groupe Tolomei envisagées dans le cadre du Memorandum of Understanding en date du 3 octobre 2022 pouvant impacter la Société.

 

L’Expert Indépendant a écarté les références à l’actif net comptable (du fait qu’il n’intègre pas les perspectives futures de croissance et de rentabilité de la Société) et au cours de bourse (du fait que les

 

volumes échangés soient particulièrement faibles -rotation du flottant de 0,14x sur les 12 derniers mois précédents l‘annonce de l’Offre - et que la volatilité du cours soit particulièrement élevée).

 

Analyse multicritères effectuée

 

Pour l’estimation de la Valeur Intrinsèque, l’Expert a adopté une démarche d’évaluation en trois étapes, qui consiste à estimer successivement (i) la valeur du portefeuille d’activités (ou « valeur d’entreprise

»), (ii) la valeur de l’endettement financier net et des actifs/passifs hors exploitation courante, en ce compris la valeur des déficits fiscaux reportables (iii) et, enfin, par solde entre ces deux composantes, la valeur des capitaux propres.

 

Une telle démarche exclut par construction l’utilisation des méthodes d’évaluation qui visent à déterminer directement la valeur des capitaux propres en une seule étape sans passer par les deux étapes intermédiaires consistant à estimer la valeur d’entreprise et la valeur de l’endettement financier net et des autres éléments d’actif et de passif hors exploitation. A ce titre, ont donc été écartées d’emblée les deux méthodes fondées respectivement sur l’actualisation d’un flux de dividendes futurs (méthode DDM pour Discounted Dividends Model) ou sur l’utilisation du multiple de résultat net (méthode du PER pour Price Earning Ratio). Ces deux méthodes sont certes fondées sur un plan purement conceptuel, mais s’avèrent, dans la pratique, trop difficiles à mettre en œuvre pour fournir une estimation fiable de la valeur des capitaux propres. En effet, la première nécessite de nombreuses hypothèses quant à la structure de financement future de la société évaluée, tandis que la seconde exige notamment une similitude des structures financières entre la société évaluée et les sociétés cotées comparables rarement rencontrée dans la réalité.

 

Les méthodes mises en œuvre par l’Expert Indépendant sont donc les trois méthodes usuellement retenues dans le cadre d’une évaluation multicritères, à savoir (i) la méthode DCF (pour Discounted Cash Flows) retenue à titre principal, et (ii) la méthode des comparaisons boursières et la méthode des transactions comparables qui au cas d’espèce ne permettent pas selon lui d’obtenir des résultats suffisamment pertinents pour la valorisation.

 

Dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode DCF, retenue à titre principal, l’Expert Indépendant s’est appuyé sur le Plan d’Affaires de la Société (couvrant la période 2022-2024 et présentant un niveau de détail par entités) qui a servi de base à la réorganisation du groupe Tolomei et aux différentes opérations (décrites dans le Rapport de l’Expert Indépendant)

 

Dans ses travaux (compte tenu des incertitudes qui pèsent actuellement sur la réussite du Plan d’Affaires), l’Expert Indépendant a distingué – pour l’Activité Marque Propre uniquement – deux scénarios dès l’année 2023 (ces deux scénarios ayant des incidences sur la période d’extrapolation de 6 ans qu’il a établie (2025-2030) et sur le flux normatif.

 

Le premier scénario (« scénario haut ») correspond sur la période du Plan d’Affaires aux prévisions élaborées par le Management tandis que le second scénario scénario bas ») consiste à dégrader la croissance du chiffre d’affaires et des niveaux de marge.

 

La valeur terminale a été calculée sur la base d’une hypothèse de croissance perpétuelle de 1.75% et l’actualisation des flux a été réalisée en considérant un taux d’actualisation central de 9.1%.

 

Dans ce contexte, la méthode DCF fait ressortir une valeur des titres de Le Tanneur & Cie au 31 juin 2022 comprise entre 31,2 m€ et 43,8 m€ respectivement en scénario bas et en scénario haut, soit 2,57

et 3,60 par action. Sur cette base, le Prix d’Offre de 4,30 par action proposé par les Co-Initiateurs aux actionnaires minoritaires de LTC pour les Actions Non Détenues extériorise une prime comprise entre 19,3% et 67,4% par rapport à cette estimation de la valeur des titres.

 

L’Expert Indépendant a effectué une analyse de sensibilité sur les deux paramètres à même d’impacter les résultats de l’évaluation dans le cas présent, à savoir : le taux de marge d’EBITDA normatif et le taux d’actualisation.

 

 

 

D’un point de vue méthodologique, l’Expert Indépendant indique que l’Etablissement Présentateur a adopté une approche d’évaluation multicritères très proche de la sienne, et un panel de références et de méthodes d’évaluation effectivement retenues également très proche.

 

La mise en œuvre de la méthode DCF par l’Etablissement Présentateur conduit, en valeur centrale, à une estimation de la valeur de l’action Le Tanneur & Cie inférieure (2,64 €) à celle qui résulte de ses propres travaux (3,09 € en milieu de fourchette, correspondant à la moyenne des scénarios haut et bas), du fait de différences dans certaines hypothèses (période d’extrapolation des prévisions management, taux d’actualisation, croissance à l’infini, etc.).

 

Les quelques divergences relevées par l’Expert Indépendant n’altèrent pas la conclusion que le Prix d’Offre présente une prime par rapport aux différentes méthodes ou références retenues.

 

Conclusions

 

Les conclusions de Monsieur Henri PHILIPPE portées à l’attention du Conseil d’administration, à l’issue de ses analyses, figurent dans le Rapport de l’Expert Indépendant dans les termes suivants :

 

« Dans le cadre des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui nous conduise à penser que les accords conclus entre les Co-Initiateurs, en présence de LTC, ont biaisé les conditions financières de l’Offre.

 

Nous avons porté une attention particulière au projet de réorganisation structurelle et opérationnelle du groupe Tolomei prévu dans le Memorandum of Understanding, signé le 3 octobre 2022 par les Co- Initiateurs. Il ressort en particulier de nos analyses que :

 

  •                  La valeur de 3,50 par action LTC retenue par les Co-Initiateurs pour les différentes opérations d’apport, correspond au haut de notre fourchette d’estimations de la Valeur Intrinsèque de LTC.
  •                  De ce fait, le Prix d’Offre induit une prime de 23% par rapport à cette valeur ayant fait l’objet d’une négociation entre les Co-Initiateurs.
  •                  Les valeurs retenues pour les opérations d’apport des titres des sociétés du périmètre Léonore et Epidaure semblent raisonnables et correspondent aux pratiques de marché.

 

Dans la perspective d’un retrait obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 4,30 € qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d’un point de vue financier. En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre 19% et 67%, niveau de prime qui nous semble raisonnable au regard des considérations suivantes :

  •                  Ce prix reflète un scénario relativement optimiste avec un objectif de retour à la rentabilité de la marque Le Tanneur dès 2023.
  • Aucune synergie n’est anticipée, dans la mesure le contrôle de la Société reste inchangé.

 

Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires de LTC dans le cadre du retrait obligatoire. »

 

Le Président souligne la qualité des travaux conduits par Monsieur Henri PHILIPPE en tant qu’Expert Indépendant et de la présentation de son rapport.

 

Monsieur Eric DAILEY ouvre enfin la discussion.

 

 

  1. Statuant, à l’unanimité de ses membres, fait les déclarations ci-dessous s’agissant de la présentation des principaux termes de l’Offre incluant les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre émis par l’Etablissement Présentateur ainsi que des travaux de l’Expert Indépendant :

 

  • S’agissant de la présentation des principaux termes de l’Offre

 

Le Conseil d’administration déclare avoir pris connaissance de l’Offre co-initiée par les sociétés TOLOMEI PARTICIPATIONS et QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC agissant de concert portant sur les actions de la Société non encore détenues par les Co-Initiateurs et de toutes les pièces incluses dans la Documentation de l’Offre ainsi que de la présentation de ces opérations faite par le Président et déclare prendre acte du fait que :

 

  • L’Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues par les Co-Initiateurs agissant de concert, soit 202. 853 actions, représentant 1,67% du capital et 1,67% des droits de vote de la Société, étant rappelé les Co-Initiateurs détiennent de concert directement 11.941.339 actions et

11.941.339 droits de vote de la Société, soit 98,33% du capital et 98,3% des droits de vote de la Société.

 

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué que le maintien de la cotation de la Société ne leur semblait plus justifié compte tenu de la structure de l’actionnariat et du faible volume d’échange des actions et que le retrait de la cotation résultant du Retrait Obligatoire permettrait en outre de réduire significativement les contraintes législatives et réglementaires incombant à la Société et qui ne lui sont plus adaptées.

 

  • Le Prix d’Offre ressort à 4,30 euros par action, étant précisé que les éléments d’appréciation du Prix d’Offre figurent dans la section 3 du Projet de Note d’Information des Co-Initiateurs et ont été préparés par NATIXIS, l’Etablissement Présentateur, pour le compte des Co- Initiateurs.

 

  • L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation à compter de l’ouverture de l’Offre.

 

  • Les Co-Initiateurs ont exprimé leurs intentions pour les douze mois à venir, dans les termes figurant dans le Projet de Note d’Information et ont ainsi notamment indiqué que :

 

  • L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et des stipulations envisagées dans le Memorandum of Understanding (défini dans le Projet de Note d’Information) ; elle ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur la politique sociale de la Société -cette opération s’inscrivant dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC.

 

  • L’Offre n’entrainera pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société.

 

  • L’Offre n’entrainera aucune synergie dans la mesure où le contrôle de la Société restera stable et exercé conjointement par ses actionnaires de référence. L’essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société (ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade).

 

  • Il n’est pas envisagé à la date de la Note d’Information et des présentes de procéder à une fusion de la Société. Comme indiqué sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information, plusieurs opérations sont prévues dans le cadre de la réorganisation de la Société et du groupe Tolomei, de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du protocole d’investissements.

 

  • Il est rappelé que la Société n’a distribué aucune somme à titre de dividende au titre des trois derniers exercices. Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement sur lequel les Co-initiateurs souhaitent se concentrer, les Co-Initiateurs n'envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme. Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.

 

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué que l’Offre sera suivie par la menée à leur terme de l’ensemble des opérations décrites sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’Information.

 

  • Les Co-Initiateurs ont indiqué leur intention de demander immédiatement à l’issue de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux articles 236- 3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. Cette procédure de retrait entrainera la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth Paris.

 

  • S’agissant de la présentation des éléments d’appréciation du Prix d’Offre par les Co-Initiateurs

 

Le Conseil d’administration déclare avoir pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix d’Offre, tels que figurant dans la section 3 du Projet de Note d’Information et relève, sur la base des travaux de l’Etablissement Présentateur (et notamment de sa synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre), que :

 

  • Le Prix de l’Offre, de 4,30 euros par action LTC (en ligne avec le cours maximum atteint sur trois ans), payable en numéraire, extériorise des primes par rapport aux valeurs de l’action LTC issues de l’ensemble des méthodes valorisation retenues.

 

  • Le Prix d’Offre fait ressortir une prime de 9,7% par rapport au cours de clôture du 29 septembre 2022 avant suspension de la cotation (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait suivi d’un Retrait Obligatoire sur les Actions de la Société par les Co-Initiateurs) et des primes respectives de 5,7%, 4,7% et 7,6% sur les moyennes pondérées 1 mois, 3 mois et 6 mois de cotation effective.

 

  • L’Etablissement Présentateur note cependant que la liquidité du titre est faible, avec 1,2% du capital échangé sur les 12 mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information (taille limitée du flottant de la Société -moins de 2% du capital de la Société à la date du Projet de Note d’Information).

 

  • Le Prix d’Offre extériorise une prime de 62,6 % par rapport aux valeurs par action obtenues par la méthode actualisée des flux de trésorerie (DCF).

 

  • S’agissant de la présentation des travaux de l’Expert Indépendant

 

Le Conseil d’administration déclare avoir pris connaissance des travaux de l’Expert Indépendant et note les conclusions de ce dernier qui sont exprimées dans le Rapport de l’Expert Indépendant dans les termes suivants :

 

« Dans le cadre des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui nous conduise à penser que les accords conclus entre les Co-Initiateurs, en présence de LTC, ont biaisé les conditions financières de l’Offre.

 

Nous avons porté une attention particulière au projet de réorganisation structurelle et opérationnelle du groupe Tolomei prévu dans le Memorandum of Understanding, signé le 3 octobre 2022 par les Co- Initiateurs. Il ressort en particulier de nos analyses que :

 

  •                  La valeur de 3,50 par action LTC retenue par les Co-Initiateurs pour les différentes opérations d’apport, correspond au haut de notre fourchette d’estimations de la Valeur Intrinsèque de LTC.

 

  •                  De ce fait, le Prix d’Offre induit une prime de 23% par rapport à cette valeur ayant fait l’objet d’une négociation entre les Co-Initiateurs.
  •                  Les valeurs retenues pour les opérations d’apport des titres des sociétés du périmètre Léonore et Epidaure semblent raisonnables et correspondent aux pratiques de marché.

 

Dans la perspective d’un retrait obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 4,30 € qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d’un point de vue financier. En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre 19% et 67%, niveau de prime qui nous semble raisonnable au regard des considérations suivantes :

  •                  Ce prix reflète un scénario relativement optimiste avec un objectif de retour à la rentabilité de la marque Le Tanneur dès 2023.
  • Aucune synergie n’est anticipée, dans la mesure le contrôle de la Société reste inchangé.

 

Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires de LTC dans le cadre du retrait obligatoire ».

 

  1. Arrête dans les termes ci-dessous, à l’unanimité de ses membres, son Avis Motivé qui sera reproduit in extenso dans la Note en Réponse, savoir :

 

Le Conseil d’administration, après avoir :

 

(i)- Examiné les termes de l’Offre tels que figurant dans les documents remis, savoir :

 

  • le Projet de Note d’Information,

 

  • le Rapport de l’Expert Indépendant et plus spécialement les conclusions de l’Expert Indépendant figurant dans ledit rapport,

 

  • le Projet de Note en Réponse de la Société et le projet de communiqué de presse s’y rapportant ;

 

(ii)- Pris acte des motifs de l’Offre et des intentions des Co-Initiateurs concernant la Société, compte tenu par ailleurs de l’absence de question émanant de la part des actionnaires à l’attention de la Société et/ou de l’Expert Indépendant, sur la base des diligences accomplies et des conclusions de l’Expert Indépendant ;

 

(iii)- Relevé que :

 

  • s’agissant de l’intérêt de l’Offre et de ses conséquences pour la Société
    • l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et des stipulations envisagées dans le Memorandum of Understanding (défini dans le Projet de Note d'Information) et qu’elle n’entrainera pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société ni aucune fusion ;

 

  • l’Offre n’entrainera pas de synergie dans la mesure où le contrôle de la Société restera stable, l’essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société (ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade) ;

 

  • l’Offre sera suivie des opérations indiquées sous la section 1.1.1 du Projet de Note d’information, dans le cadre de la réorganisation de la Société et du groupe Tolomei de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du protocole d’investissements.

 

  • s’agissant de l’intérêt de l’Offre et de ses conséquences pour les actionnaires
    • l’Offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate et intégrale de leurs actions LTC,

 

  • le Prix d’Offre est de 4,30 euros par action et fait ressortir une prime de 9,7% par rapport au dernier cours relevé avant le dépôt de l’Offre le 4 octobre 2022,

 

  • le Prix d’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation présentés par l’Expert Indépendant (tels que figurant dans le Rapport de l’Expert Indépendant) en ce que le Prix d’Offre présente une prime par rapport à l’ensemble des différentes méthodes ou références retenues :

 

  • la méthode d'évaluation par les multiples boursiers, retenue à titre principal par l'Expert Indépendant, malgré une liquidité très faible du titre qui s’explique par la taille limitée du flottant de LTC (1,67% du capital à la date du Projet de Note d’Information) conduit à une valorisation de 4,30 qui extériorise une prime de 9,7% par rapport au cours de clôture du 29 septembre 2022 avant suspension du titre (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre Publique de Retrait suivi du Retrait Obligatoire sur les Actions de LTC) et des primes respectives de 5,7%, 4,7% et 7,6% sur les moyennes pondérées 1 mois, 3 mois et 6 mois de cotation effective ;
  • la méthode des multiples de transactions récentes sur le capital de la Société, qui a été également retenue à titre principal par l'Expert Indépendant, fait ressortir des valeurs qui ne dépassent pas le Prix d'Offre, étant précisé que les transactions sur le capital de LTC ont été effectuées sur la base de valeurs comprises entre 2,50 € et 3,50 € ;
  • la méthode du DCF, retenue à titre principal par l'Expert Indépendant, conduit à une valeur centrale de 2,64 € qui fait ressortir une prime de 62,6% ;

 

  • l’Expert Indépendant a conclu, à l’issue de ses travaux, que le Prix d’Offre de 4,30 euros par action LTC proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait suivie de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ;

 

  • s’agissant de l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les salariés:
    • l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et que de ce fait l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique sociale de la Société

- cette opération s’inscrivant dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC,

  •     les délégués du CSE n’ont fait aucune observation particulière ; (iv)- Et délibéré sur l’ensemble des points qui précèdent,

Statuant à l’unanimité de ses membres :

 

  • Prend acte des conclusions de l’Expert Indépendant aux termes desquelles l’Expert Indépendant déclare que le Prix d’Offre de 4,30 euros par action LTC est équitable pour les porteurs de titres de la Société dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ainsi que du Retrait Obligatoire ;

 

  • Considère que le projet d’Offre est conforme tant aux intérêts de la Société qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;

 

  • Approuve le projet d’Offre tel que décrit dans le Projet de Note d’Information établi par les Co- Initiateurs ;

 

  • Décide d’émettre un avis favorable à l’Offre Publique de Retrait qui sera suivie du Retrait

 

Obligatoire ;

 

  • Recommande par conséquent aux actionnaires de LTC qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale d’apporter leurs actions LTC à l’Offre, étant entendu que les actions non apportées à l’Offre seront transférées aux Co-Initiateurs dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera mis en œuvre à l’issue de l’Offre Publique de Retrait ;

 

  • Approuve le Projet de Note en Réponse et le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse ;

 

  • Confère les pouvoirs les plus larges à Monsieur Eric DAILEY, avec faculté de se substituer toute personne physique ou morale de son choix, à l’effet de finaliser la documentation liée à l’Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société établi sous sa responsabilité lequel inclura le rapport de l’Expert Indépendant et la position exprimée par le Conseil d’administration relativement à l’Offre dans sa séance de ce jour ; faire toutes déclarations ; signer tout document relatif au Projet de Note en Réponse et plus généralement tous documents, attestations et autres actes en lien avec l’Offre ; diffuser tous communiqués ; accomplir toutes formalités requises dans le cadre de l’Offre incluant la radiation des titres LTC d’Euronext Growth Paris. »

 

  1. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 octobre 2022, il a été rappelé que le Projet de Note en Réponse devait, conformément aux dispositions de l’article 231-19, 6° du règlement général de l’AMF, mentionner les intentions des membres du Conseil d’administration quant à leur décision d’apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l’Offre. Après échanges entre les administrateurs, ces derniers ont fait les déclarations suivantes concernant leurs intentions dans les termes de l’Extrait du procès-verbal du Conseil précité ci- dessous rapportés, savoir :

 

« EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20 octobre 2022

[….]

« Intentions des membres du Conseil d’administration

 

Le Président prend acte de la déclaration de chacun des membres du Conseil d’administration confirmant ne détenir aucune action de la Société. »

[….]

 

  1. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

 

Aux termes du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 20 octobre 2022, il a été indiqué ce qui suit, s’agissant des actions auto-détenues, savoir :

 

« EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20 octobre 2022

[….]

« Intentions de la Société concernant les actions auto-détenues

 

La Société déclare ne détenir aucune action en auto-détention ». [….]

 

  1. INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ

 

Le Comité social et économique a été valablement informé dans les conditions légales et

 

règlementaires de l’Offre et la Note d’Information lui a été communiquée sans délai après son dépôt par les Co-Initiateurs auprès de l’AMF.

 

  1. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

 

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-I et et II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de LTC a nommé le 18 juillet 2022, sans opposition de l’AMF, le cabinet ACCURACY, représenté par Monsieur Henri PHILIPPE, en qualité d’Expert Indépendant, appelé à se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

 

Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit en Annexe de la Note en Réponse.

 

Il est précisé que le rapport de l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable du Prix d’Offre en ces termes :

« Dans le cadre des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément qui nous conduise à penser que les accords conclus entre les Co-Initiateurs, en présence de LTC, ont biaisé les conditions financières de l’Offre.

Nous avons porté une attention particulière au projet de réorganisation structurelle et opérationnelle du groupe Tolomei prévu dans le Memorandum of Understanding, signé le 3 octobre 2022 par les Co-Initiateurs. Il ressort en particulier de nos analyses que :

  •                  La valeur de 3,50 € par action LTC retenue par les Co-Initiateurs pour les différentes opérations d’apport, correspond au haut de notre fourchette d’estimations de la Valeur Intrinsèque de LTC.
  •                  De ce fait, le Prix d’Offre induit une prime de 23% par rapport à cette valeur ayant fait l’objet d’une négociation entre les Co-Initiateurs.
  •                  Les valeurs retenues pour les opérations d’apport des titres des sociétés du périmètre Léonore et Epidaure semblent raisonnables et correspondent aux pratiques de marché.

Dans la perspective d’un retrait obligatoire, nous estimons que le prix d’indemnisation de 4,30

€ qui serait versé aux Actionnaires Minoritaires de la Société est également équitable d’un point de vue financier. En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre 19% et 67%, niveau de prime qui nous semble raisonnable au regard des considérations suivantes :

  •                  Ce prix reflète un scénario relativement optimiste avec un objectif de retour à la rentabilité de la marque Le Tanneur dès 2023.
  •                  Aucune synergie n’est anticipée, dans la mesure où le contrôle de la Société reste inchangé.

Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires de LTC dans le cadre du retrait obligatoire».

 

  1. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

 

En dehors des opérations de restructuration de l’actionnariat du groupe et des opérations prévues à l’issue de l’Offre (décrites sous les sections 1.2.2. et 1.2.3 ci-avant), la Société n’a connaissance d’aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre ou son issue.

 

  1. ÉLÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

 

  1.        Structure du capital de la Société

 

Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s’élève à 12 144 192 €, divisé en 12 144 192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes de même catégorie.

 

Par ailleurs, l’article 11.6) des statuts de la Société dispose que « Chaque action donne droit à une voix. Par dérogation aux dispositions du code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas du droit de vote double ».

 

A la connaissance de la Société et sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note en Réponse est la suivante :

 

31/12/2021

Nombre d’actions

%

capital

Droits de vote théoriques (1)

% droits de vote théoriques (1)

Droits de vote exerçables en AG

(2)

% droits de vote exerçables en AG

(2)

Tolomei Participations

7 276 484

59,9

7 276 484

59,9

7 276 484

59,9

Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C.

 

4 664 855

 

38,4

 

4 664 855

 

38,4

 

4 664 855

 

38,4

Sous-total

11 941 339

98,33

11 941 339

98,33

11 941 339

98,33

Autres

202 853

1,67

202 853

1,67

202 853

1,67

Actions auto- détenues

-

-

-

-

-

-

TOTAL

12 144 192

100,0

12 144 192

100,0

12 144 192

100,0

 

  1. le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
  2. le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)

 

Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

 

Il est précisé que le Conseil d’administration de la Société n’a pas fait et ne fera pas (au moins sur les 12 prochains mois à compter de la Note d’Information) usage de l’une et /ou l’autre des autorisations qui lui ont été consenties pour une durée de 38 mois par l’Assemblée générale

 

extraordinaire des actionnaires de LTC du 15 juin 2021 aux fins de :

 

  • consentir en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce) et des mandataires sociaux définis par la loi (de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225- l 80 du Code du Commerce,) des options donnant droit à l'achat ou à la souscription d'actions de la Société dans la limite de 10% du capital existant au moment où ces options seront attribuées (dans les termes et selon les modalités fixées sous la 8e résolution de ladite Assemblée) ;

 

  • procéder, en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce) et des mandataires sociaux définis par la loi (de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225- l 80 du Code du Commerce), à des attributions, par la Société, d'actions gratuites auto-détenues ou à émettre, dans la limite de 10% du capital existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration (dans les termes et selon les modalités fixées sous la 9e résolution de ladite Assemblée).

 

  1.        Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de Commerce

 

Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

 

Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables.

 

En complément des seuils légaux et réglementaires applicables, l’article 11.8 des statuts de la Société stipule que : « […] Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix- neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un des seuils.

 

En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu'à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette déclaration.

 

En outre, la personne physique ou morale concernée informe l’Autorité des Marchés Financiers, dans les délais et modalités fixées par la réglementation en vigueur, de tout franchissement de seuil de 50% et 95% du capital ou des droits de vote. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par ladite réglementation […]. »

 

Transfert d’actions

 

Aucune disposition des statuts de la Société ne limite le transfert de ses actions.

 

Droits de vote double

 

L’Assemblée générale des actionnaires de LTC du 27 septembre 2017 a supprimé les droits de vote double institués par l’article 11.6 des statuts de la Société -une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double s’étant également tenue le 27 septembre 2017 pour décider cette suppression.

 

Clause des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société

 

En dehors des accords mentionnés aux sections 1.2.2 et 8.6 des présentes, la Société n’a connaissance d’aucune convention en vigueur prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société.

 

  1.        Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

 

A la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il est indiqué à la section 8.1 ci-dessus.

 

Depuis le 5 octobre 2022, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil.

 

  1.        Liste des détenteurs de tout titre conférant des droits de contrôle spéciaux et description desdits droits de contrôle

 

Néant

 

  1.        Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

 

Néant

 

  1.        Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote

 

TOLOMEI et QLG agissent directement de concert aux termes d’un accord conclu en date du 3 octobre 2022 qui a fait l’objet d’une déclaration à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce (voir Avis n °222C2310 en date du 5 octobre 2022).

 

  1.        Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

 

Nomination et remplacement des membres du Conseil d’administration

 

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à l’article 13 des statuts de la Société, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

 

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

 

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l'issue de

 

la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

 

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

 

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par le Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

 

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

 

L’administrateur n’est pas tenu d’être actionnaire de la Société.

 

Modification des statuts

 

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à l’article 30 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

 

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

 

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

 

  1.        Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions

 

Les pouvoirs et attributions du conseil d’administration sont décrits à l’article 16 des statuts de la Société.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

 

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil

 

d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

 

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

 

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.

 

Il est précisé qu’en dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi, rappelés par les statuts et le règlement intérieur de la Société, le conseil d’administration de la Société ne dispose d’aucune délégation ou autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires sauf autorisations visées sous la section 8.1 ci-avant.

 

  1.        Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

 

À la connaissance de la Société, aucune convention conclue par la Société ne sera résiliée du fait de la réalisation de l’Offre – l’Offre n’ayant pas pour conséquence un changement de contrôle au niveau de la Société dans la mesure cette dernière était déjà contrôlée par les Co-Initiateurs, agissant de concert, à la date de dépôt du projet de Note en Réponse.

 

  1.    Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration et les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

 

Néant.

 

  1.    Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre

 

La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas l’intention de mettre en œuvre de telles mesures.

 

  1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

 

la Note en Réponse établie par LTC est disponible sur les sites internet de la Société (www.letanneur.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société 7, rue Tronchet 75008 Paris.

 

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, le document d’information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de LTC sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

 

Un communiqué de presse sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre aux fins d’informer le public de la mise à disposition de ces documents.

 

  1. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

 

« A ma connaissance, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les informations contenues dans le présent projet de note en réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

 

 

 

POUR LE TANNEUR & CIE

Éric DAILEY, Président-directeur général

 

ANNEXE RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Expertise indépendante

dans le cadre du projet d’offre publique de retrait envisagé par Tolomei Participations

et Qatar Luxury Group

sur les actions de Le Tanneur & Cie

Octobre 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Transactions & Investments Disputes & Crises

Corporate Strategy & Finance Business Performance

 

 

 

Expertise indépendante dans le cadre du projet d’offre publique de retrait envisagé par Tolomei Participations et Qatar Luxury Group sur les actions de Le Tanneur & Cie

 

 

Le Tanneur & Cie (ci-après « Le Tanneur », « LTC », la « Société », la « Cible ») est une société spécialisée dans la conception et la distribution de produits de maroquinerie sous marque propre (Le Tanneur et Soco) et la fabrication à façon d'articles de maroquinerie.

Le Tanneur est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Growth à Paris et affiche une capitalisation boursière d’environ 47,6 m€ à fin septembre 2022 (soit 3,92 € par action au 29 septembre 2022).

Qatar Luxury Group Fashion SPC (ci-après « QLG »), une société qatarie spécialisée dans l’industrie du luxe, est entrée au capital de LTC en juillet 2011, à la faveur de l’acquisition d’un bloc de contrôle suivie d’une offre publique d’achat simplifiée à la clôture de laquelle QLG détenait 85,73 % du capital de LTC.

Tolomei Participations (ci-après « Tolomei ») est un groupe français fondé en 2004 qui intervient dans des activités similaires à celles de LTC. En effet, Tolomei détient notamment la marque de maroquinerie Renaud Pellegrino et exerce également une activité de sous-traitance et de manufacture d’articles de maroquinerie pour des marques françaises et étrangères.

En 2017, afin de renforcer une structure financière dégradée suite à de sérieuses difficultés opérationnelles, LTC a initié un plan de recapitalisation en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à Tolomei Participations d’un montant de 10,8 m€, (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par Tolomei au prix de 2,50 par action LTC et (iii) augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant de 3,5 m€ au prix de 1,00 € par action LTC, à laquelle QLG a souscrit à hauteur de 1,0 m€.

A l’issue de ces opérations, Tolomei est devenu l’actionnaire majoritaire de LTC (59,9% du capital et des droits de vote de la Société) aux côtés de QLG (38,4%).

Courant 2022, Tolomei et QLG ont entamé des discussions stratégiques dans le double objectif de (i) pérenniser les activités de la Société, dont l’exploitation est déficitaire depuis de nombreuses années, et (ii) redynamiser son développement. Ces discussions s’inscrivent dans un projet de réorganisation de l’ensemble des activités du groupe Tolomei (ci-après

« lOpération »), impliquant le rapprochement de certaines activités de Tolomei et de LTC.

Le 3 octobre 2022, Tolomei et QLG ont annoncé publiquement la signature d’un protocole d’accord (le « Protocole ») relatif notamment, à la constitution d’une action de concert entre Tolomei et QLG vis-à-vis de LTC et à la modification du pacte d'actionnaires entre Tolomei et QLG en date du 29 septembre 2017, dans le cadre de la réorganisation du groupe Tolomei.

Aux termes du Protocole, Tolomei et QLG, prenant acte du fait que LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC, et détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ont décidé de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire (« l’Offre ») sur les actions LTC.

 

 

 

Au dépôt de l’Offre, les Co-Initiateurs détiennent conjointement 98,3 % du capital de la Société et le nombre d’actions non détenues par les membres du Concert s’élève à 202 853.

Conformément à la réglementation boursière, le Conseil d’administration de la Société a désigné Accuracy en qualité d’expert indépendant aux fins d’obtenir un avis sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et, en particulier, du prix d’offre proposé aux « Actionnaires Minoritaires » (ci-après le « Prix d’Offre »). En l’absence d’administrateur indépendant, cette désignation a été soumise au droit d’opposition de l’AMF.

Plus précisément, l’intervention d’Accuracy est requise au titre de quatre dispositions de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF :

  1. « La société visée est déjà contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l’opération, par l’initiateur de l’offre » (alinéa I - 1°) ;
  2. « Les dirigeants de la société visée ou les personnes qui la contrôlent au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ont conclu un accord avec l’initiateur de l’offre susceptible d’affecter leur indépendance » (alinéa I – 2°) ;
  3. « Lorsqu'il existe une ou plusieurs opérations connexes à l'offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l'offre publique considérée » (alinéa I – 4°) ;
  4. « La société visée désigne également un expert indépendant préalablement à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire » (alinéa II).

Le présent rapport d’expertise est donc une attestation d’équité au sens de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF, dont les principes d’élaboration sont détaillés dans l’instruction d’application n°2006-08 du 25 juillet 2006 telle que modifiée le 10 février 2020 et dans une recommandation sur l’expertise financière indépendante en date du 28 septembre 2006, modifiée le 19 octobre 2006, le 27 juillet 2010 et le 10 février 2020.

Ce rapport est structuré en six parties distinctes. La première fournit une présentation synthétique de la société Accuracy, des missions d’expertise effectuées au cours des vingt-quatre derniers mois, ainsi qu’une attestation d’indépendance et une description des diligences effectuées dans le cadre de la présente mission. La deuxième partie présente LTC et sa performance boursière récente. La troisième partie présente le groupe Tolomei et ses liens opérationnels avec la Société, ainsi que la stratégie de réorganisation de l’ensemble des activités du groupe envisagé par Tolomei. La quatrième partie détaille la méthodologie d’évaluation à mettre en œuvre dans le cadre de la présente expertise et les travaux d’évaluation réalisés par Accuracy pour estimer la valeur des actions de la Cible, dans le strict respect de l’approche multicritères recommandée par les autorités de marché en pareilles circonstances. La cinquième partie expose nos commentaires sur le rapport d’évaluation élaboré dans le cadre de l’Offre par Natixis Partners, banque présentatrice de l’Offre (la « Banque »). La sixième et dernière partie présente nos conclusions sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires, dans le contexte de la présente offre et dans la perspective du retrait obligatoire.

 

 

 

  1. Présentation d’Accuracy et des principales diligences effectuées

 

  1.                      Présentation d’Accuracy

Accuracy est une société de conseil en finance d’entreprise détenue en totalité par ses Associés. Implantée en Europe, Afrique, Amérique du Nord et Asie, Accuracy propose une large palette de solutions « sur-mesure » en finance d’entreprise dans les cinq domaines suivants : support aux transactions, support aux contentieux, redressement d’entreprises, analyses de marché et évaluations financières.

Forte d’une équipe de plus de 500 consultants (dont plus de 230 à Paris), Accuracy dispose d’une grande expérience dans l’évaluation d’activités et d’entreprises, ainsi que dans l’évaluation d’instruments financiers complexes (management package, options, actions de préférence, etc.).

Au cours des vingt-quatre derniers mois, Accuracy a réalisé les missions d’expertise indépendante suivantes portant sur des sociétés cotées.

 

 

Attestations réalisées par Accuracy au cours des 24 derniers mois

 

 

 

 

Accuracy n’a adhéré à aucune des deux associations professionnelles agréées par l’AMF en application de l’article 263-1 de son Règlement Général, estimant que la taille de la société, le large éventail de compétences dont elle dispose en matière d’analyse et d’évaluation financières et les procédures mises en œuvre en interne garantissent le contrôle qualité préalable, à la fois exigeant et indépendant, requis par ce type de mission.

 

  1.                      Personnel associé à la réalisation de la mission

La présente mission a été dirigée par Henri Philippe, Associé d’Accuracy, Guillaume Charton et Mathilde de Montigny, Directeurs, avec le concours de Bruno Husson, Associé honoraire, qui a assuré le contrôle qualité des travaux réalisés.

  • Henri Philippe dispose d’une expérience professionnelle de plus de vingt ans dans le domaine de l’évaluation financière et a participé à plus d’une quarantaine d’opérations d’attestation d’équité. Henri Philippe est diplômé de l’ESC Bordeaux, titulaire d’un MBA de la Wake Forest University et d’un doctorat en finance de l’Université Paris-Dauphine ; il est également maître de conférences à l’Ecole des Ponts ParisTech et chargé de cours au Groupe HEC.

 

 

 

  • Guillaume Charton a une expérience de plus de dix ans dans le conseil financier et est spécialisé en évaluation. Il a notamment participé à une dizaine de missions d’expertise indépendante sur des sociétés cotées. Guillaume Charton est diplômé d’HEC.
  • Mathilde de Montigny a une expérience de plus de vingt ans dans le conseil financier et est spécialisée en évaluation. Elle a notamment participé à une vingtaine de missions d’expertise indépendante sur des sociétés cotées. Mathilde de Montigny est diplômée de l’Université Paris-Dauphine.
  • Bruno Husson est intervenu à plus de quatre-vingt-dix reprises en qualité d’expert indépendant pour attester le caractère équitable des conditions financières envisagées pour une opération impliquant les actionnaires minoritaires d’une société cotée en bourse. Bruno Husson est diplômé d’HEC et docteur d’Etat en finance ; il a également enseigné la finance d’entreprise pendant quarante ans au sein du Groupe HEC, en qualité de membre de la Faculté puis de Professeur Affilié. Il n’est plus aujourd’hui employé par Accuracy.

Pour la réalisation de la mission, Henri Philippe, Guillaume Charton et Mathilde de Montigny ont été assistés par un consultant expérimenté disposant de plus de cinq ans d’expérience en conseil financier et d’un consultant junior.

 

  1.                      Déclaration d’indépendance

Accuracy n’a réalisé aucune mission, et en particulier aucune mission d’évaluation, pour le compte de la Société ou de l’Initiateur au cours des 18 derniers mois.

Aussi, Accuracy atteste, conformément à l’article 261-4 du Règlement Général de l’AMF, de

« l'absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec les personnes concernées par l'offre ou l'opération et leurs conseils, susceptible d'affecter son indépendance et l'objectivité de son jugement lors de l'exercice de sa mission ».

 

  1.                      Rémunération

Le montant des honoraires forfaitaires perçus par Accuracy au titre de la présente mission s’élève à 70 000 euros hors taxes.

 

  1.                      Diligences effectuées
    1.     Programme de travail

 

Accuracy a mis en œuvre le programme de travail suivant :

  • analyse du projet de note d’information élaborée par les Co-Initiateurs et ses conseils,
  • analyse du contexte de l’Opération, notamment le réinvestissement offert à QLG au sein de la Société,
  • analyse du contexte de l’Offre,
  • entretiens avec les dirigeants opérationnels de LTC et Tolomei portant notamment sur la présentation de la Société, de son historique, de son potentiel de développement propre, de son positionnement concurrentiel actuel et futur, de sa situation financière, etc.,

 

 

 

  • entretiens avec des représentants de la Banque,
  • analyse de la performance financière historique de la Société à partir des rapports annuels de la période récente et des comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2022,
  • analyse de la vie boursière du titre LTC sur la période récente,
  • examen critique de la référence d’évaluation représentée par le cours boursier du titre

LTC,

  • évaluation des actions de la Société dans le cadre d’une approche multicritères comprenant notamment la mise en œuvre de la méthode des flux disponibles actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) et des deux méthodes alternatives relevant d’une démarche analogique (méthode des comparaisons boursières et méthode des transactions comparables),
  • dans le cadre de la mise en œuvre de ces deux approches, examen approfondi des éléments d’actif et de passif non financiers ajoutés ou déduits de la valeur estimée du portefeuille d’activités (ou valeur d’entreprise) pour obtenir la valeur des capitaux propres,
  • dans le cadre de la méthode DCF, examen attentif des modalités de calcul de la valeur terminale et des paramètres retenus pour la détermination du taux d’actualisation,
  • dans le cadre de la méthode des comparaisons boursières, identification du sens et de l’importance des biais induits par les inévitables différences existant entre la Société et les sociétés « comparables » dans leur ensemble et au sein même de l’échantillon de référence entre les sociétés comparables elles-mêmes,
  • analyse des transactions récentes portant sur le capital de la Société et des sociétés exerçant des activités proches de celles de la Société,
  • analyse critique du rapport d’évaluation élaboré par la Banque dans le cadre de l’Offre,
  • revue détaillée du plan d’affaires de la Société produit par l’Initiateur,
  • évaluation des opérations connexes envisagées par les Co-Initiateurs et pouvant impacter la Société,
  • le contrôle qualité a été réalisé par Bruno Husson, Associé Honoraire d’Accuracy n’ayant pas participé à la mission,
  • rédaction du présent rapport d’expertise.

Accuracy considère avoir effectué cette mission en se conformant pleinement au Règlement Général de l’AMF et à ses recommandations sur l’expertise financière indépendante.

 

  1.     Calendrier de l’étude

 

Notre mission s’est déroulée du 30 août 2022, date de notre première réunion avec le management (ci-après le « Management ») et les conseils de la Société, au 20 octobre 2022, date de signature du présent rapport.

Au cours de cette période, nous avons eu des réunions de travail avec le Management, la Banque ainsi qu’avec l’Initiateur :

 

 

 

  • Semaine du 29 août au 4 septembre 2022 : réunions de présentation de l’Opération avec des représentants de la Société et de la Banque présentatrice.
  • Semaine du 5 septembre au 11 septembre 2022 : échange téléphonique avec la Banque.
  • Semaine du 12 septembre au 18 septembre 2022 : réunion de travail avec la Société, la Banque et le cabinet PwC concernant les perspectives de développement de la Société.
  • Semaine du 19 septembre au 25 septembre 2022 : échange téléphonique avec la Banque.
  • Semaine du 26 septembre au 2 octobre 2022 : échanges téléphoniques avec la Banque.

 

  1.     Informations utilisées

 

Nos travaux se sont principalement appuyés sur les informations confidentielles qui nous ont été communiquées par le management de la Société, à savoir :

  • rapport de Vendor Due Diligence financière et addendum préparés dans le cadre du processus de réorganisation des activités de Tolomei et de LTC par PwC,
  • plan d’affaires couvrant la période 2022-2024 réalisé par le Management (le « Plan d’Affaires »),
  • pacte d’actionnaires signé par Tolomei et QLG , en date du 29 septembre 2017,
  • Memorandum of Understanding, en date du 3 octobre 2022, détaillant notamment le projet de réorganisation du groupe Tolomei,
  • statuts de la Société,
  • rapport d’évaluation élaboré par la Banque,
  • projet de note d’information, en date du 29 septembre 2022,

Nous avons également utilisé l’information publique disponible et notamment :

  • rapports annuels et semestriels ainsi que les communiqués de presse de la Société,
  • rapports annuels des sociétés comparables,
  • informations de marché diffusées par les bases de données financières, Capital IQ et Mergermarket.

 

  1.     Listes des principales personnes avec lesquelles nous avons échangé au cours de notre mission

 

  • Eric Dailey, Président Fondateur du Groupe Tolomei
  • Laurence Mottet, Directrice Financière Groupe Tolomei
  • Christophe Rondelet, Directeur Général Le Tanneur
  • Caroline Llinares, Directrice Financière et Juridique Le Tanneur
  • Françoise Negroni, Managing Director - Head of Legal Engineering & Execution, Natixis
  • Thomas Laroque, Managing Director, Natixis Partners

 

 

 

  • Romain Etienne, M&A Vice-Président, Natixis Partners
  • Edward Chatfield-Jouin, Associate, Natixis Partners
  • Léa Rahab, Analyst, Natixis Partners
  • Augustin Fleytoux, Avocat Associé, Degroux Brugère
  • Philippe Chavanne, Partner Transaction Services, PwC
  • Lucas Guigue, Manager Transaction Services, PwC
  • Thomas Christophe, Transaction Services, PwC

 

  1.     Limites de nos travaux

 

Nous avons considéré que les informations (de nature comptable et financière) que les dirigeants ou les conseils de la Société nous ont communiquées dans le cadre de notre mission étaient fiables et transmises de bonne foi.

Conformément à la définition de notre mission, les éléments de prévision élaborés par les dirigeants de la Société n’ont fait l’objet d’aucune validation ou vérification de notre part. Nous nous sommes néanmoins efforcés d’apprécier le caractère raisonnable de ces données prévisionnelles au regard des performances historiques récentes de la Société et des explications orales données par le Management sur ses perspectives de développement.

Dans le cadre de notre mission, nous avons également obtenu de la part de la Société, une lettre d’affirmation.

Par ailleurs, même s’ils reposent sur une analyse des états financiers historiques et prévisionnels de la Société, nos travaux ne constituent en aucune façon un audit, ni même une revue limitée, de ces états financiers.

 

 

 

  1. Présentation de la Société : activités et vie boursière

 

  1.                      Activités

La marque Le Tanneur est née de l’association d’un maroquinier et d’un tanneur en 1898. En 1997, Hervé Descottes reprend les marques Le Tanneur et Soco (marque née en 1932), pour former LTC. En avril 2000, la société Le Tanneur est introduite en bourse sur le second marché.

La Société est aujourd’hui présente sur deux branches d’activités.

  • La confection d’articles de maroquinerie en sous-traitance (ci-après « LTC Manufacture », « l’Activité de Sous-Traitance »), activité qui représente environ 60% du chiffre d’affaires. La production est assurée par trois ateliers situés à Bort-les-Orgues et Monestier-Merlines (ce dernier site ayant été créé en 2021 afin de répondre à la croissance de l’activité).
  • La conception et la commercialisation d’articles de maroquinerie sous la marque Le Tanneur (ci-après « LTC Marque Propre », « l’Activité Marque Propre »), activité qui représente environ 40% du chiffre d’affaires. La Société crée, dessine et distribue une gamme de produits premium allant de la petite maroquinerie (accessoires et portefeuilles) aux sacs et bagages. La marque Le Tanneur est distribuée au travers d’un réseau de magasins (33 boutiques1), corners et outlets en France et à l’étranger et d’un site de vente en ligne. La marque Soco est quant à elle peu exploitée par la Société.

L’activité de Le Tanneur relève donc de deux activités bien distinctes, dont les marchés, les perspectives et caractéristiques opérationnelles diffèrent.

 

  1.     Une Activité de Sous-Traitance tirée par la croissance de l’industrie du luxe, mais non exempte de risques d’exécution

 

L’Activité de Sous-Traitance compte 469 employés et produit plus de 20 000 pièces chaque année comprenant : (i) des sacs produits en sous-traitance par MDO (filiale de LTC) et (ii) des composants de produits finis (poignées, bandoulière, etc.) vendus soit à MDO soit à la société MMD (une filiale du groupe Tolomei).

LTC Manufacture a créé des relations de longue durée avec ses principaux donneurs d’ordres qui reconnaissent son expertise et sa qualité de production. A ce titre, elle bénéficie de la forte croissance de l’industrie et en particulier du marché de la maroquinerie de luxe. Les ventes mondiales dans le secteur du luxe, après s’être effondrées en 2020, ont bondi en 2021 et continuent de progresser au premier trimestre 2022 pour atteindre des niveaux records (entre 25 % et 35 % pour les principaux acteurs du secteur), bénéficiant de l’amélioration de la situation sanitaire, notamment de la réouverture des boutiques et du dynamisme de la demande en Chine et en Amérique.

L’Activité de Sous-Traitance n’est cependant pas exempte de risques opérationnels.

Tout d’abord, une part significative du chiffre d’affaires de LTC Manufacture est réalisée avec un seul client qui représente plus de 95 % du chiffre d’affaires. Bien que la Société ait noué des

 

 

 

1 Au 01/06/2022, hors magasins affiliés / franchisés.

 

 

 

relations d’affaires avec de nouveaux partenaires, les volumes réalisés avec ces derniers restent encore modestes.

Par ailleurs, l’intensité concurrentielle du marché de la sous-traitance est élevée. En effet, la Société est en concurrence à la fois avec (i) ses principaux donneurs d’ordres qui disposent de plusieurs ateliers de maroquinerie en France et (ii) une multitude de sous-traitants (par exemple la société SIS ou encore la Maroquinerie Thomas). Il existe ainsi près de 630 établissements d’au moins un salarié en France. Cette intensité concurrentielle doit cependant être relativisée dans le contexte de marché actuel, les marques peinent à trouver des sous-traitants pour répondre à la croissance de la demande.

Enfin, la bonne performance opérationnelle de LTC Manufacture résulte d’un équilibre fragile qui dépend à la fois de la valorisation de savoir-faire rares (confection, approvisionnement, sélection des peaux), de l’amélioration continue des process de confection, de la bonne formation des nouvelles recrues et d’investissements dans l’appareil productif. A titre d’exemple, le savoir-faire en matière d’approvisionnement et de choix du cuir est un facteur clé de l’efficience opérationnelle de LTC Manufacture. En effet, la capacité à trouver des peaux de qualité, dans un marché marqué par une offre limitée, a des répercussions à la fois sur la qualité des produits finis, l’optimisation des matières premières (les achats de cuir représentant une part significative des coûts opérationnels) et du temps de fabrication. Or, la bonne valorisation de ce savoir-faire, fruit de l’expérience et donc difficilement transférable, dépend de quelques personnes-clé, salariées de Tolomei et mises à disposition de LTC Manufacture.

Depuis l’entrée au capital de Tolomei en 2017, le chiffre d’affaires de LTC Manufacture a progressé, en moyenne, de 4% par an malgré une baisse de l’activité enregistrée en 2020 liée à la crise du Covid-19, qui a contraint la Société à fermer ses sites de production.

Pour rester compétitive, la Société a procédé ces dernières années à (i) des investissements dans l’outil productif, (ii) l’ouverture du site de Merlines et à (iii) la mise en place de nouvelles procédures afin de réduire les pertes de matières premières.

Ces initiatives, couplées à la dynamique du marché du luxe, se sont traduites par une amélioration de la marge opérationnelle depuis 2017, en dépit des difficultés liées à la crise sanitaire. La marge d’EBIT est ainsi passée de 0,9% en 2017 à 4,2% en 2021, comme illustré ci- dessous.

 

 

 

 

LTC Manufacture – Evolution du chiffre d’affaires et de la marge d’EBIT depuis 2014 (en K€)

 

Sources : PWC et rapports annuels

 

La poursuite de la croissance de l’activité sur les années à venir demeure cependant directement conditionnée à la disponibilité des ressources et à la taille des infrastructures. Pour la bonne exécution de ses contrats, LTC Manufacture doit disposer de ressources humaines disponibles et bien formées. La croissance organique de la Société dépendra en partie de sa capacité à recruter, à former et à retenir ses salariés dans un contexte de marché du travail de plus en plus contraint.

 

  1.     Une Activité Marque Propre non profitable n’ayant pas encore atteint la taille critique

 

L’Activité Marque Propre s’articule autour de trois familles de produits : les sacs (35% des ventes en volume en 2021), la petite maroquinerie (54%) et les accessoires (11%).

La marque Le Tanneur bénéficie d’une bonne image en France. Elle affiche par ailleurs le nombre le plus élevé de points de vente dans l’hexagone sur le segment de la maroquinerie premium, avec une trentaine de boutiques, des corners ou des outlets, devant ses principaux concurrents (Longchamp, Lancel, Furla). Le marché français représente l’essentiel de son chiffre d’affaires (91% en 2021) et la marque Le Tanneur reste encore peu connue en dehors de l’Hexagone. A l’international, c’est le marché européen qui prédomine, comme illustré dans le graphique ci- dessous.

 

 

 

 

LTC Marque Propre Décomposition des ventes en 2019 et 2022e Par canal de distribution              A l’international

 

 

34%

 

77%

 

 

 

 

Europe

occidentale (hors France)


MEA Asia Europe de

l'Est


Autres

 

 

 

2019 2022


2019 2022

 

 

 

Sources : PWC et Management

 

L’Activité Marque Propre est déficitaire depuis de nombreuses années. La marge opérationnelle, négative depuis 2015, a notamment souffert (i) d’un réseau de distribution surdimensionné pour la taille de la Société, (ii) d’une gamme de produits non adaptée et/ou mal positionnée (iii) et de difficultés opérationnelles. LTC Marque Propre est particulièrement sensible aux évolutions de l’environnement économique et à l’évolution du tourisme en France et en Europe, ses exportations hors de ces zones étant limitées. LTC Marque Propre a ainsi été fortement pénalisée en 2020 par la crise sanitaire (fermetures administratives des commerces physiques, couvre-feux successifs, faiblesse du tourisme international) et a vu ses ventes baisser de 27% et sa marge opérationnelle atteindre -33% du chiffre d’affaires en 2020.

 

LTC Marque Propre Evolution du chiffre d’affaires et de la marge d’EBIT depuis 2014 (K€)

 

 

 

28 667

26 901 25 412

24 555 23 838 22 997

22 184 22 005

 

16 381

 

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022e

(8,3)% (6,6)% (6,4)% (7,7)% (8,4)% (2,3)%

(23,2)% (19,2)%

(32,8)%

Chiffre d'affaires Marge d'EBIT

Sources : PWC et rapports annuels

 

 

 

Le groupe Tolomei, entré au capital de LTC en 2017, entend mener une refonte opérationnelle et financière de cette branche d’activité afin de restaurer la profitabilité. Le plan de transformation en cours repose sur les axes stratégiques suivants.

  • La transformation digitale qui commence à porter ses fruits. Les ventes en ligne sont ainsi passées de 5 % à 19 % entre 2019 et 2021 (site de la Société, web retailers…).
  • L’omnicanalité avec la mise en place de la solution Reserve & collect et le déploiement des market-places Amazon Prime, Zalando et La Redoute.
  • La premiumisation de la marque au travers de nouvelles lignes de produits, mettant l’accent sur la conception (savoir-faire maroquinier et Made in France) et le chic « à la française ». Cette stratégie passe aussi par un nouveau concept de magasins, une expérience client retravaillée et la fermeture de certains points de vente.
  • Le développement de l’international où le potentiel de croissance de la maroquinerie française haut de gamme est important. La Société souhaite notamment s’implanter aux Etats-Unis et se redéployer en Europe. En 2022, LTC a ouvert, par exemple, un corner dans le grand magasin El Corte Inglès à Madrid et poursuit son développement commercial en Allemagne et Belgique.

La stratégie impulsée par Tolomei a pour ambition de dynamiser le développement de LTC Marque Propre afin d’atteindre la taille critique (estimée à 50 m€), tout en maintenant un positionnement premium.

 

 

 

  1.                    Vie boursière
    1.     Structure de l’actionnariat

 

Le Tanneur a été introduite en bourse en avril 2000 et est cotée sur Euronext Growth depuis le 5 septembre 2019.

Le 29 septembre 2022, veille de l’annonce de l’Opération, la capitalisation boursière de Le Tanneur s’élevait à 47,6 m€, ce qui range la Société dans la catégorie des petites valeurs (small caps).

Le capital social de la Société est composé, à la date du présent rapport, de 12 144 192 actions ordinaires, détenues à hauteur de 59,9% par Tolomei et 38,4% par QLG. Le flottant représente 1,7% du capital et des droits de vote, soit 202 853 actions de la Société.

 

LTC – Composition du capital à la date de l’Opération

 

Source : Rapport annuel LTC

 

 

  1.     Liquidité du titre

 

La structure de l’actionnariat explique que le flottant, et donc la liquidité de l’action, soit limité (1,7%). Sur les douze derniers mois précédant l’annonce de l’Opération, le total des volumes échangés s’élève à environ 27 630 actions (environ 107 k€), soit une rotation du flottant de 0,14x. Les volumes échangés sont particulièrement faibles en valeur absolue (943 € par jour en moyenne). Sans surprise, le titre n’est pas suivi par les analystes financiers.

 

 

LTC – Liquidité du titre à la veille de l’annonce de l’Opération

 

 

Source : Capital IQ

 

  1.     Volatilité du titre

 

La volatilité du cours d’une action est une mesure de l’incertitude pesant sur sa rentabilité, calculée à partir des variations de cours de bourse. Les volatilités indiquées ci-après sont calculées sur la base des séries de rentabilités quotidiennes historiques du cours de clôture de LTC et de l’indice CAC Small.

 

 

 

La volatilité du titre LTC est nettement supérieure à celle de l’indice. La volatilité journalière annualisée observée sur les 12 derniers mois s’élève à 69,1 % contre 19,1 % pour l’indice CAC Small. Cette forte volatilité du titre LTC s’explique par de très faibles volumes échangés. L’action de la Société n’étant échangée qu’épisodiquement et la profondeur du carnet d’ordres étant réduite, le passage d’un ordre significatif peut engendrer un décalage important du cours de l’action.

 


Volatilité 6 mois de l’action Le Tanneur et de l’indice CAC Small sur la période 2017-2022

 

 

160 %


20 000

 

 

 

 

140 %


18 000

 

 

 

120 %

 

16 000

 

 

14 000

 

 

100 %

 

 

12 000

 

 

 

80 %


10 000

 

 

 

 

60 %


8 000

 

 

 

40 %

 

6 000

 

 

4 000

 

 

20 %

 

 

2 000

 

 

- -

 

 

 

Volume

Le Tanneur


Volatilité 6 mois - CAC Small Index Volatilité 6 mois - Le Tanneur

 

 

 

Source : Capital IQ

 

  1.     Evolution historique du cours de bourse

 

Evolution depuis l’entrée de Tolomei au capital en 2017

 

Le graphique ci-après présente l’évolution du cours de bourse de LTC depuis 2017.

A la suite de l’OPAS initiée par Tolomei en octobre 2017, le cours de bourse connaît une période de sous-performance par rapport au marché avec un cours de bourse qui oscille entre 1,50 € et 2,50 € et un marché qui ne semble pas réagir à la publication des résultats 2017, en mai 2018, faisant état d’un chiffre d’affaires en légère croissance sur l’année (+4%) et d’un résultat opérationnel en baisse sur les deux branches d’activité de la Société.

Entre septembre 2018 et janvier 2019, les marchés financiers connaissent une période de volatilité importante en raison d’incertitudes relatives au commerce international, à l’évolution des taux d’intérêt et à la croissance mondiale. Le titre LTC amplifie largement les évolutions du marché. Le cours atteint un record à 3,20 le 4 octobre 2018 avant de perdre 40% et de passer sous la barre des 2,00 € le 19 octobre 2018.

Le 25 avril 2019, la Société a annoncé le transfert de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Growth, marché plus approprié à sa taille, et concomitamment la radiation des titres de la Société sur le marché d’Euronext Paris. Le transfert est effectif le 5 septembre 2019.

 

 

 

La publication des résultats 2018, en baisse par rapport à l’exercice précédent, n’entame pas la bonne performance du titre qui atteint un plus haut historique à 4,10 € le 25 septembre 2019, date de l’annonce des résultats semestriels 2019 pourtant mitigés avec une progression de l’activité semestrielle en hausse de 14%, mais une perte nette proche de celle du premier semestre 2018. Le titre reste en revanche particulièrement volatil sur le dernier trimestre 2019 alors même que les marchés financiers sont relativement stables.

La volatilité du titre est accentuée par la crise boursière d’avril 2020, déclenchée par la pandémie de Covid-19. Le titre Le Tanneur perd 47% entre mi-février et mi-avril 2020 (contre 22% pour le CAC Small).

A compter de cette date et jusqu’à l’annonce de l’Opération, le cours de la Société connaît une hausse régulière, le cours passant de 2,20 € au 22 avril 2020 à 3,92 € le 29 septembre 2022, date du dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Opération. Au cours de cette période, le cours atteint son plus haut historique à 4,30 au 31 janvier 2022. Sur cette période, la Société a pourtant publié des résultats en demi-teinte :

  • Publication des résultats annuels 2020 significativement impactés par la crise sanitaire. Le chiffre d’affaires est en baisse de 21% par rapport à l’exercice précédent et les pertes enregistrées se sont accentuées.
  • Résultats semestriels 2021 en progression avec un chiffre d’affaires en hausse de 27% et une réduction de la perte semestrielle.
  • Résultats annuels 2021 en croissance sans toutefois atteindre les niveaux d’avant crise et la Société continue d’afficher des pertes nettes négatives. L’exercice 2021 reste impacté par la pandémie.

Il apparaît ainsi que l’évolution du cours de bourse de LTC reflète plus la faible liquidité du titre (et la volatilité mécanique qui en résulte, comme on l’a vu) que les informations et/ou publications de la Société susceptibles d’éclairer le marché sur l’évolution de la valeur fondamentale de LTC.

Depuis la date d’annonce de l’Opération, le 3 octobre 2022, le cours de bourse de la Société est suspendu.

 

 

 

 


Evolution du cours de bourse depuis l’entrée de Tolomei au capital en 2017

 

 

5,0


20 000

 

 

 

4,5


18 000

 

 

 

4,0


16 000

 

 

 

3,5


14 000

 

 

 

3,0


12 000

 

 

 

2,5


10 000

 

 

 

2,0


8 000

 

 

 

1,5


6 000

 

 

 

1,0


4 000

 

 

 

0,5


2 000

 

 

0,0 -

 

 

 

Volume

Le Tanneur


CAC Small Index Index Base

Le Tanneur


Cours

Le Tanneur (€)

 

 

 

Sources : Capital IQ

 

Légende du graphique

 

  1. 31 octobre 2017 : OPAS initié par Tolomei Participations
  2. 22 novembre 2017 : valorisation la plus basse à 1,50
  3. 30 mai 2018 : publication des résultats annuels 2017
  4. 4 octobre 2018 : hausse de la valorisation à 3,20
  5. 2 mai 2019 : hausse de la valorisation à 3,20
  6. 4 juin 2019 : publication des résultats annuels 2018
  7. 25 septembre 2019 : hausse de la valorisation à 4,10
  8. 7 novembre 2019 : chute du cours à 2,20
  9. Février 2020 : début de la crise Covid
  10. 30 juin 2020 : publication des résultats annuels 2019
  11. 29 avril 2021 : publication des résultats annuels 2020
  12. 31 janvier 2022 : publication du chiffre d’affaires 2021
  13. 19 avril 2022 : publication des résultats annuels 2021
  14. 16 septembre 2022 : publication des résultats semestriels 2022

 

 

 

  1.      Implications sur la démarche d’évaluation

Les caractéristiques de LTC détaillées précédemment (caractéristiques opérationnelles, structure du capital, marché du titre) ont des implications sur la mise en œuvre de l’approche multicritères en vue de l’estimation de la valeur des actions. Il convient d’en tenir compte de façon rigoureuse, tant dans l’examen des références disponibles (cours de bourse, transaction récente) que dans la mise en œuvre des méthodes d’évaluation (DCF, comparaisons boursières et transactions comparables).

S’agissant de la référence d’évaluation représentée par le cours de bourse (avant annonce de l’Opération), nous considérons que la très faible liquidité observée sur le titre Le Tanneur au cours des douze derniers mois, la faible capitalisation boursière de la Société et la forte volatilité du titre rendent particulièrement délicate l’utilisation de cette référence pour estimer la Valeur Intrinsèque de la Société, telle qu’elle sera définie plus loin dans ce rapport.

S’agissant de la méthode DCF, en raison des tendances qui sous-tendent la croissance des marchés sur lesquels opère la Société, il semble pertinent de considérer que le potentiel de croissance dépasse l’horizon des prévisions établies par le Management (2022-2024). Il conviendra donc de retenir une période d’extrapolation afin de prendre en compte un ralentissement progressif de la croissance, période à l’issue de laquelle le flux normatif sera déterminé en vue du calcul de la valeur terminale.

Dans le même temps, dans un marché très concurrentiel, et compte tenu des risques qui pèsent sur la croissance de la Société (recrutement, développement international), il est très probable que la Société doive investir en matière de recrutement (hausses de salaire), de croissance externe ou encore doive à terme réinventer son offre de produits. L’ensemble de ces facteurs va conduire très probablement à une réduction de la profitabilité sur le long terme. Il conviendra donc d’intégrer, dans la détermination du flux normatif, un niveau de profitabilité inférieur à celui attendu à l’issue du Plan d’Affaires. De plus, dans la mesure les prévisions de marge court et moyen terme) utilisées dans le cadre de la méthode DCF s’inscrivent dans le périmètre juridique actuel de la Société, il conviendra de retenir une vision prudente de la croissance de la Société, afin de ne pas intégrer implicitement dans l’évaluation l’impact de la croissance externe.

En ce qui concerne la méthode des comparaisons boursières, le positionnement de la Société sur deux activités très spécifiques ne permet pas de constituer d’échantillon de sociétés comparables pertinent. Pour LTC Manufacture, il n’existe d’ailleurs aucune société comparable cotée. Ainsi, l’échantillon de sociétés comparables retenu comprend des sociétés exerçant une activité dans le secteur de la maroquinerie ou du luxe. Dès lors, cette méthode ne peut être appliquée de manière totalement satisfaisante et les conclusions issues de cette méthode doivent être appréciées avec prudence.

Pour les mêmes raisons, la méthode des transactions comparables se heurte à la difficulté d’identifier des transactions comparables récentes ayant impliqué des acteurs similaires à Le Tanneur. Cette méthode, qui, dans la perspective du retrait obligatoire, aurait pu être adaptée, pour estimer directement la valeur de la Société intégrant la valeur du contrôle ne permet donc pas de conclure de façon satisfaisante.

 

 

 

  1. Présentation du groupe Tolomei : activités et stratégie de réorganisation

 

  1.      Présentation de Tolomei et des liens opérationnels existants avec la Société

Le groupe Tolomei a été créé en 2004 avec la reprise d’un premier atelier de maroquinier situé dans la Sarthe. Le groupe acquiert la confiance d’un grand donneur d’ordre français et renforce son offre en procédant à d’autres acquisitions. Tolomei compte aujourd’hui dix manufactures et deux centres de formation répartis dans toute la France et détenus au travers de sa filiale Guccio Tolomei : Tolomei Excellence, Manufacture Maroquinerie du Dauphiné (MMD), Atelier 72, Atelier du Maroquinier (ADM), Epidaure et Epidaure Excellence.

En 2015, le groupe intègre également la marque Renaud Pellegrino qui crée, dessine et distribue une gamme de produits premium allant de la petite maroquinerie aux sacs.

Les activités de Tolomei sont donc très comparables à celles de LTC. Le rapprochement avec LTC intervenu en 2017, à la suite duquel Tolomei est devenu l’actionnaire majoritaire de LTC (avec 59,9% du capital et des droits de vote) aux côtés de QLG (38,4%), poursuit un double objectif : (i) recapitaliser LTC à hauteur de 10,8 m€ et (ii) permettre à LTC de bénéficier de l’expertise reconnue de Tolomei dans le secteur.

L’organigramme de l’ensemble du groupe Tolomei, y compris le périmètre LTC, est présenté ci- dessous.

 

Organigramme du groupe Tolomei au 31/12/2021

 

Source : PwC

 

Les relations entre QLG et Tolomei sont régies par un pacte d’actionnaires conclu le 29 septembre 2017 et aux termes duquel QLG et Tolomei déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC. QLG conserve ainsi (i) le droit de désigner deux administrateurs tant qu’elle détient plus de 20% du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC, (ii) la faculté de désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société et (iii) un droit de veto sur certaines décisions stratégiques, qui ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG.

 

 

 

Néanmoins, il apparaît que, depuis son entrée au capital, Tolomei a pu infléchir la stratégie des deux branches d’activités de LTC et mettre en place des liens opérationnels étroits entre sa filiale Guccio Tolomei et LTC à différents niveaux.

  • Approvisionnements : Tolomei met à disposition de LTC son savoir-faire en matière de sélection et de qualité des peaux (l’un des déterminants de la bonne performance opérationnelle de LTC Manufacture).
  • Excellence opérationnelle et formation : Tolomei dispose de filiales dédiées à la formation du personnel.
  • Ventes : MDO (filiale de LTC) fournit certains composants à MMD (filiale de Tolomei).
  • Fonctions supports : certaines fonctions supports ont déjà été mutualisées entre Tolomei

et LTC.

 

  1.      Stratégie de réorganisation de l’ensemble des activités du groupe envisagé par Tolomei

L’Offre intervient dans un contexte plus large d’une réorganisation du groupe Tolomei. Les Co- Initiateurs se sont engagées à réaliser un certain nombre d’opérations en vertu d’un protocole d’accord en date du 3 octobre 2022 (ci-après le « Protocole » ou le « MoU » pour Memorandum of Understanding). Le Protocole précise les termes et conditions des opérations envisagées, leur calendrier, les engagements de chacune des parties ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place au niveau de LTC et Newco Epidaure.

La signature du Protocole modifie également certaines stipulations du pacte d’actionnaires signé en septembre 2017 par Tolomei et QLG afin de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC.

Le Protocole fera l’objet d’un accord définitif (« l’Accord d’Investissement ») dont la signature ne pourra intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel des sociétés concernées.

Les opérations de réorganisation envisagées permettront :

  • le regroupement de certaines des activités de sous-traitance de Tolomei (ADM, Tolomei Excellence, Atelier 72 et MMD, ci-après les « Entités Léonore Apportées ») avec celles de LTC (MDO et Merlines) sous la société NewCo Léonore, détenue à 100% par LTC et constituant le périmètre « Léonore »,
  • la prise de participation de QLG dans les autres activités du groupe Tolomei (soit les sociétés Epidaure et Epidaure Excellence, ci-après les « Entités Epidaure ») regroupées sous la société Epidaure Holding, détenue par NewCo Epidaure, elle-même conjointement détenue par QLG et Guccio Tolomei, constituant le périmètre

« Epidaure ».

A l’issue de ces opérations :

  • QLG verra sa participation au capital de LTC ramenée de 38,4 % à 30,3 %, le solde étant détenu indirectement par Tolomei.
  • QLG détiendra 30,3 % au sein de Newco Epidaure aux côtés de Guccio Tolomei.

 

 

 

L’organigramme du groupe Tolomei après réorganisation des activités est présenté ci-dessous.

 

Organigramme du groupe Tolomei après réorganisation

 

Source : MoU

 

Opérations relatives au périmètre Léonore

 

La constitution du périmètre Léonore comprend deux opérations principales.

Dans une première opération, LTC acquiert une fraction des actions des Entités Léonore Apportées. Cette opération sera financée par :

  • un prêt bancaire souscrit par LTC pour un montant de l’ordre de 22,2 m€,
  • une augmentation de capital de LTC souscrite par QLG de l’ordre de 12,2 m€ sur la base d’un prix fixé à 3,50 € par action,
  • un apport en compte courant de la part de Tolomei d’un montant total de 6,1 m€, après remboursement du compte courant existant.

Dans une seconde opération, le solde des actions des Entités Léonore Apportées sera apporté par Guccio Tolomei à LTC. LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé de 3,50 € par action pour rémunérer l’apport réalisé par Guccio Tolomei.

Par ailleurs, le compte courant d’associé de QLG de 2 m€ sera incorporé au capital social de LTC

sur la base de 3,50 par action également.

Enfin, LTC transférera les titres des Entités Léonore Apportées, de MDO et de Merlines à Newco Léonore.

 

Opérations relatives au périmètre Epidaure

 

La constitution du périmètre Epidaure comprend deux opérations principales.

Dans une première opération, Newco Epidaure acquiert une fraction des titres Epidaure Holding

auprès de Guccio Tolomei. Cette acquisition sera financée par :

  • un prêt bancaire souscrit par Newco Epidaure,

 

 

 

  • un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure.

Dans une seconde opération, le solde des titres Epidaure Holding sera apporté par Guccio Tolomei à Newco Epidaure et rémunéré par une augmentation de capital de Newco Epidaure.

 

  1.      Implications sur la démarche d’évaluation

Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités du groupe Tolomei, LTC procèdera à une augmentation de capital au prix de 3,50 € par action LTC, venant rémunérer l’apport par Guccio Tolomei d’une fraction des titres des Entités Léonore Apportées et l’apport en numéraire réalisé par QLG. Bien que cette augmentation de capital ait lieu après l’Offre, nous considérons que le prix, qui a d’ores et déjà été convenu entre les parties pour cette augmentation de capital, constitue une référence pertinente pour estimer la Valeur Intrinsèque de la Société.

 

 

 

  1. Description de l'Offre et modalités d'appréciation de l'équité de ses conditions financières

 

  1.      Description de l’Offre et des effets attendus du rapprochement avec Tolomei
    1.     Description de l’Offre

 

En vertu du protocole d’accord conclu entre Tolomei Participations et QLG, emportant notamment la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires entre les Co-Initiateurs, Tolomei Participations et QLG déclarent désormais agir de concert vis-à-vis de la Société.

Les Co-Initiateurs détiennent de concert 11 941 339 actions LTC, représentant autant de droits de vote, soit 98,33% du capital et des droits de vote de la Société.

Comme prévu aux termes du Protocole, Tolomei et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC, ont décidé, en application de l’article 236-3 du règlement général, de déposer une offre publique de retrait au prix de 4,30 €.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, les Co-Initiateurs demanderont, à l’issue de l’offre publique de retrait, le retrait obligatoire des titres n’ayant pas été apportés à l’Offre.

 

  1.     Effets attendus du rapprochement avec Tolomei Participations et de la réorganisation du groupe Tolomei

 

Les Co-Initiateurs souhaitent poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et accompagner son développement. Ils considèrent que l’Offre (et la réorganisation subséquente de Tolomei) ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, ni donner lieu à des synergies additionnelles par rapport aux initiatives mises en place depuis 2017.

 

  1.      Caractéristiques de l’Offre et objectifs du présent rapport d’expertise

L’analyse de l’Offre fait apparaître trois caractéristiques importantes. Il s’agit :

  1. d’une offre de retrait déposée à l’initiative des Co-Initiateurs à la suite de du Concert,
  2. qui se conclura nécessairement par l’expropriation des Actionnaires Minoritaires qui n’auraient pas apporté leurs actions à l’Offre dans la mesure où, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général, les conditions de mise en œuvre d’un retrait obligatoire sont d’ores et déjà remplies, les Co-Initiateurs détenant de concert 98,33% du capital et des droits de vote de la Société,
  3. qui s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation plus large des activités de Tolomei à l’issue de l’Offre, impliquant notamment la signature d’un certain nombre d’accords connexes et la réalisation de transactions sur le capital de LTC et/ou entre Tolomei et QLG postérieures à l’Offre.

 

 

 

Dans ce contexte, le présent rapport d’expertise poursuit deux objectifs : (i) s’assurer que les conditions financières de l’Offre n’ont pas été biaisées par d’éventuels conflits d’intérêts et

(ii) s’assurer du caractère équitable du Prix d’Offre dans le contexte d’un retrait obligatoire.

Le prix d’Offre doit intégrer de façon satisfaisante la valeur des titres de la Société dans le contexte de la stratégie de réorganisation envisagée par les actionnaires actuels et conduite par le management en place (ci-après « Valeur Intrinsèque » des titres de la Société).

 

  1.      Modalités d’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’Offre
    1.     Caractère équitable des conditions financières de l’Offre au regard des accords conclus entre Co-Initiateurs et notamment des opérations de réorganisation de Tolomei subséquentes à l’Offre

 

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs et le MoU prévaudra au sein de LTC. QLG et Tolomei mèneront à leur terme l’ensemble des opérations décrites dans la section précédente concernant les périmètres Léonore et Epidaure à savoir : (i) LTC contrôlera l’ensemble des entités du périmètre Léonore et (ii) QLG entrera, aux côtés de Tolomei, au capital de Newco Epidaure.

Nous nous sommes assurés que les opérations de réorganisation connexes à l’Offre au sein du groupe Tolomei, prévues dans le MoU ne sont pas de nature à impacter l’Offre.

Les périmètres Léonore et Epidaure ont été évalués sur la base d’un multiple d’EBITDA prospectif identique. Ce multiple correspond à la moyenne des multiples observés dans le secteur. LTC ne dégageant pas de marge, cette méthode n’a pu être mise en place.

Dans la mesure où Tolomei et QLG n’ont pas les mêmes poids relatifs au sein des différents périmètres, la valeur de 3,50 € par action LTC retenue pour les différentes opérations d’apport subséquentes à l’Offre, a résulté d’une négociation entre Tolomei et QLG.

Le fait que le Prix d’Offre soit supérieur à cette valeur d’apport de 3,50 permet donc de présumer que les conditions financières de l’Offre n’ont pas été biaisées au détriment des Actionnaires Minoritaires.

Afin de nous assurer également que les valeurs retenues pour les autres périmètres (Léonore et Epidaure) dans le cadre de cette réorganisation, étaient raisonnables, nous avons également procédé à des travaux d’évaluation des périmètres Léonore (ADM, Tolomei Excellence, Atelier 72 et MMD) et Epidaure (Epidaure et Epidaure Excellence) en nous appuyant sur la mise en œuvre de la méthode DCF, méthode retenue dans nos travaux d’évaluation de la Société (cf. supra).

Pour ce faire, nous avons eu accès au rapport de due diligence financière et à un addendum préparés par PwC dans le cadre de la réorganisation du groupe Tolomei. Ces documents couvrent des éléments financiers et opérationnels (notamment des comptes de résultat, bilans et tableaux de flux de trésorerie synthétiques, ainsi qu’un plan d’affaires) portant sur LTC et les autres filiales du groupe Tolomei des périmètres Léonore et Epidaure.

Par ailleurs, les Co-Initiateurs souhaitent poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et accompagner son développement. Ils considèrent que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

 

 

 

L’Opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC. Les Co-Initiateurs n’anticipent donc aucune synergie résultant de l’Offre dans la mesure où le contrôle de la Société reste inchangé.

Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement, les Co- Initiateurs n’envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme.

Enfin, les Co-Initiateurs considèrent que l’Offre assurera aux actionnaires minoritaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions. Elle permettra également à la Société de simplifier son fonctionnement opérationnel en s’exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions LTC.

 

  1.     Caractère équitable du Prix d’Offre dans la perspective du retrait obligatoire

 

Comme mentionné précédemment, le Prix d’Offre est aussi un prix d’indemnisation dont l’équité doit être appréciée au regard des deux considérations suivantes.

  1. Le Prix d’Offre doit intégrer de façon satisfaisante la valeur des titres de la Société dans le contexte de la stratégie définie par les actionnaires actuels et conduite par le Management en place.
  2. Les synergies attendues directement de l’Opération n’étant pas significatives, il n’est pas nécessaire de vérifier formellement que le Prix d’Offre intègre tout ou partie de celles-ci. En revanche, le Prix d’Offre doit intégrer la valeur des titres de la Société dans des scénarios alternatifs. De ce fait, le Prix d’Offre doit faire ressortir une prime par rapport aux estimations issues de l’évaluation multicritères mise en œuvre pour estimer la Valeur Intrinsèque. Il appartient alors à l’expert de qualifier cette prime puis de conclure sur cette base sur le caractère équitable du prix d’indemnisation proposé.

 

 

 

  1. Estimation de la Valeur Intrinsèque des titres

Le Tanneur & Cie

La présente section expose les travaux d’évaluation effectués en vue de l’estimation de la Valeur Intrinsèque de l’action Le Tanneur. Ces travaux d’évaluation ont été réalisés dans le respect d’une approche multicritères. Conformément à la recommandation AMF 2006-15 relative à l’expertise indépendante, cette approche s’est appuyée sur l’analyse des références d’évaluation disponibles et la mise en œuvre des méthodes d’évaluation couramment utilisées dans la vie des affaires.

 

  1.      Estimation de la Valeur Intrinsèque fondée sur les références d’évaluation disponibles
    1.     Actif net comptable

 

Dans le cas présent, l’actif net comptable par action ne peut être considéré comme une référence pertinente pour estimer la Valeur Intrinsèque de la Société, notamment parce qu’il n’intègre pas les perspectives futures de croissance et de rentabilité de la Société.

Au 31 décembre 2021, l’actif net comptable part du groupe de la Société s’établissait à 6,8 m€, soit 0,56 € par action. Au 30 juin 2022, sur la base du dernier arrêté comptable non audité, il ressort à 5,5 m€, soit 0,45 € par action.

 

  1.     Cours de bourse

 

Comme indiqué précédemment, les conditions d’une bonne efficience du marché du titre Le Tanneur ne nous semblent pas réunies. La Société n’est pas suivie par les analystes, les volumes échangés sont particulièrement faibles (rotation du flottant de 0,14x sur les 12 derniers mois précédents l‘annonce de l’Offre) et la volatilité du cours particulièrement élevée.

Pour ces raisons, nous considérons que le cours de bourse avant Opération ne constitue pas une référence pertinente pour déterminer la Valeur Intrinsèque de la Société.

A titre d’information, le Prix d’Offre de 4,30 s’établit à un niveau supérieur de 9,7 % au cours du 29 septembre 2022 (et à des niveaux supérieurs de respectivement 5,1 %, 4,5 %, 7,6 % et 11,5 % aux cours moyens pondérés sur un mois, trois mois, six mois et douze mois). Sur les 12 derniers mois au 29 septembre 2022, seule une séance de cotation a clôturé à un cours égal à 4,30 €, soit 0,9% des séances de cotation du titre. Le cours de clôture n’a jamais été supérieur à 4,30 € depuis janvier 2022.

 

 

 

 

Primes extériorisées par le Prix d’Offre

 

 

Note : cours de bourse moyen calculé sur la base des cours moyens pondérés par les volumes Sources : Capital IQ

 

 

  1.     Transactions récentes sur le capital

 

Aucune opération significative n’est intervenue sur le capital de LTC depuis l’OPAS initiée par

Tolomei en 2017.

Cependant, nous avons considéré que, dans la mesure où le prix auxquelles elles seront réalisées était d’ores et déjà fixé (3,50 € par action LTC), les augmentations de capital au profit des Co-Initiateurs qui auront lieu à l’issue de l’Offre fournissaient une référence de valeur pertinente de la Valeur Intrinsèque de la Société. Le Prix d’Offre extériorise ainsi une prime de 22,9% par rapport à cette référence.

La référence de valeur donnée par la prise de contrôle par Tolomei en septembre 2017 (au prix de 2,50 € par action) est quant à elle trop ancienne pour constituer une référence pertinente de la Valeur Intrinsèque de LTC.

 

  1.      Estimation de la Valeur Intrinsèque fondée sur la mise en œuvre des méthodes d’évaluation usuelles
    1.     Une démarche d’évaluation en trois étapes qui écarte toute approche directe de la valeur des capitaux propres

 

Pour l’estimation de la Valeur Intrinsèque, nous avons adopté une démarche d’évaluation en trois étapes, qui consiste à estimer successivement (i) la valeur du portefeuille d’activités (ou « valeur d’entreprise »), (ii) la valeur de l’endettement financier net et des actifs/passifs hors exploitation courante (iii) et, enfin, par solde entre ces deux composantes, la valeur des capitaux propres.

Une telle démarche exclut par construction l’utilisation des méthodes d’évaluation qui visent à déterminer directement la valeur des capitaux propres en une seule étape sans passer par les deux étapes intermédiaires consistant à estimer la valeur d’entreprise et la valeur de l’endettement financier net et des autres éléments d’actif et de passif hors exploitation. A ce titre, ont donc été écartées d’emblée les deux méthodes fondées respectivement sur l’actualisation d’un flux de dividendes futurs (méthode DDM pour Discounted Dividends Model) ou sur l’utilisation du multiple de résultat net (méthode du PER pour Price Earning Ratio). Ces deux méthodes sont certes fondées sur un plan purement conceptuel, mais s’avèrent, dans la pratique, trop difficiles à mettre en œuvre pour fournir une estimation fiable de la valeur des capitaux propres. En effet, la première nécessite de nombreuses hypothèses quant à la structure de financement future de la société évaluée et la prise en compte subséquente d’un taux

 

 

 

d’actualisation variable dans le temps, tandis que la seconde exige notamment une similitude des structures financières entre la société évaluée et les sociétés cotées comparables rarement rencontrée dans la réalité.

Les méthodes mises en œuvre pour l’évaluation du portefeuille d’activités de Le Tanneur sont donc les trois méthodes usuellement retenues dans le cadre d’une évaluation multicritères, à savoir la méthode DCF (pour Discounted Cash Flows), la méthode des comparaisons boursières et la méthode des transactions comparables. Pour les raisons exposées plus loin (cf. infra, sections 5.4 et 5.5), les deux dernières méthodes, qui relèvent de l’approche analogique de l’évaluation, ne permettent pas d’obtenir des résultats pertinents pour l’estimation de la Valeur Intrinsèque.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode DCF, nous nous sommes appuyés sur le Plan d’Affaires élaboré par le Management et son conseil qui a servi de base à la réorganisation du groupe Tolomei et aux différentes opérations décrites plus haut. Le Plan d’Affaires couvre la période 2022-2024 et présente un niveau de détail par entités.

 

Avant de détailler les résultats des différentes méthodes d’évaluation mises en œuvre, nous présentons les deux autres éléments qui permettent d’estimer la Valeur Intrinsèque des titres LTC, à savoir l’endettement financier net et les autres actifs et passifs hors exploitation courante (section 5.2.2) et le nombre d’actions de la Société (section 5.2.3) à la date d’évaluation.

 

  1.     Endettement financier net et autres actifs et passifs hors exploitation courante à la date d’évaluation

 

L’endettement financier net à soustraire de la valeur d’entreprise pour obtenir la valeur des capitaux propres a été estimé en prenant en compte les éléments listés ci-après. Nos travaux d’évaluation sont fondés sur le dernier bilan de Le Tanneur disponible à la date des présentes, à savoir le projet de comptes semestriels non audité au 30 juin 2022.

Par commodité, la date d’évaluation retenue pour l’actualisation des flux dans le cadre de la méthode DCF est le 30 juin 2022.

La dette financière nette au 30 juin 2022 se monte à 11,0 m€ dont 16,8 m€ de dette financière principalement constituée (i) d’emprunts amortissables2, (ii) d’un prêt garanti par l’Etat (ou PGE) et (iii) d’une dette contractée auprès des actionnaires contrôlants de la Société. La trésorerie se monte à 5,9 m€.

 

Economies d’impôt liées aux déficits fiscaux reportables

La Société a enregistré des pertes au cours des années précédentes et le stock de déficits fiscaux reportables s’élève à 18,8 m€ (activé et non activé) au 31 décembre 2021 3.

Pour estimer les économies fiscales afférentes à ces déficits, nous avons simulé l’utilisation de ces déficits en considérant les résultats imposables futurs de la Société, sans limitation dans le temps et sur la base du taux d’impôt prévalant en France. La valeur actuelle de ces économies fiscales a ensuite été estimée en utilisant le même taux d’actualisation que celui retenu pour actualiser les free cash flows en vue de l’estimation de la valeur d’entreprise (cf. infra).

 

 

 

 

2 Il s’agit de prêts garantis par l’Etat accordés en 2020 et convertis en emprunts amortissables.

3 Dernière estimation disponible communiquée par le Management.

 

 

 

Provisions

La Société affiche également des provisions pour un montant total de 2,8 m€ qui correspond principalement à des provisions pour indemnité de départ en retraite et, dans une moindre mesure, à des provisions pour risques et charges.

Impôts différés actifs sur provisions

Les provisions pour risques courants et indemnités de fin de carrière sont intégrées nettes des impôts différés actifs associés, en considérant le taux d’impôt français sur les sociétés en vigueur.

Synthèse

Le tableau ci-après fournit une synthèse des éléments pris en compte pour passer de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres.

 

Endettement financier net / (Trésorerie nette) et autres passifs (actifs) hors exploitation au 30 juin 2022

 

 

Sources : Société, Accuracy