Le Tanneur & Cie: NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISA AMF 22-433

NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

LES SOCIETES TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP - FASHION SPC AGISSANT DE CONCERT

PRÉSENTÉE PAR

Etablissement présentateur et garant

La présente Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TOLOMEI (www.tolomei.fr) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Table des matières

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE...............................................5
   1.    Contexte et motifs de l’Offre.................................................6
      1.    Contexte de l’Offre......................................................6
      2.    Répartition du capital de LTC............................................10
      3.    Déclarations de franchissement de seuils.................................11
      4.    Motifs et intérêts de l’Offre..............................................12
      5.    Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois................12
   2.    Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois.........................14
   3.    Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue              15
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE..........................................15
   
   1.    Termes et conditions de l'Offre.............................................15
   2.    Modalités de l’Offre.......................................................15
   3.    Nature et nombre de titres visés par l'Offre Publique de Retrait...................16
   4.    Procédure de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait...............16
   5.    Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions

LTC d’Euronext Growth Paris...........................................17

6.    Droit applicable..........................................................18
7.    Calendrier indicatif de l’Offre...............................................18
8.    Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre.........................20
   
   1.    Modalités de financement de l'Offre......................................20
   2.    Frais liés à l'Offre......................................................20
9.    Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger...................20
10.              Régime fiscal de l’Offre....................................................21
    
    1.               Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions

qu’un professionnel..............................................21

2.               Actionnaires personnes morales résidentes fiscales en France et assujetties à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

25

3.               Actionnaires non-résidents fiscaux en France..............................26
4.               Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent.....................27
5.               Droits d’enregistrement.................................................27
6.               Taxe sur les transactions financières.....................................27

3. ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE............................28
   1.    Méthodologie............................................................28
      1.    Méthodes et références de valorisation écartées............................28
      2.    Méthodes et références de valorisation retenues...........................29
   2.    Données financières servant de base à la valorisation...........................29
      
      1.    Sources d’information..................................................29
      2.    Plan d’affaires.........................................................30
      3.    Eléments de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des titres...........31
      4.    Nombre d’actions retenu................................................32
   3.    Mise en œuvre des méthodologies de valorisation..............................32
      
      1.    Analyse du cours bourse...............................................32
      2.    Référence aux transactions récentes sur le capital de la Société..............33
      3.    Actualisation des flux de trésorerie futurs.................................34
   4.    Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.........................36
4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION.....37
   
   1.    Co-Initiateurs............................................................37
   2.    Etablissement présentateur................................................37

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS1 , société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC2, société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR (« QLG », TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co- Initiateurs »), agissant de concert entre-elles, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme de droit français au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la « Société

») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de 4,30 euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait

») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites ci-après.

A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs, détiennent de concert 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société3, soit 98,3 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit à la date de la Note d’Information, un total de 202.853 actions, représentant 1,7 % du capital et des droits de vote de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date de la Note d’Information.

Il n’existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes (sous réserve d’autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires -non utilisées à ce jour- dont toutes informations sont communiquées à la section 1.1.2 ci-après).

La Note d’Information est établie par les Co-Initiateurs. NATIXIS est l'établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera suivie d’un Retrait

1 Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,97 % du capital et des droits de vote.

2 Contrôlée au plus haut niveau par QATAR FOUNDATION FOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT.

3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9% pour TOLOMEI et 39,1% pour QLG (la « Clé de Répartition »), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

1.       Contexte et motifs de l’Offre

1. Contexte de l’Offre

• Présentation de LTC

La société de maroquinerie LTC est un acteur du secteur de la maroquinerie française avec 59,6 millions d'euros de chiffre d'affaires réalisés en 2021.

Son activité s'articule autour des deux pôles suivants :

• une activité de distribution via l'animation de sa marque propre LE TANNEUR (née en France en 1898) qui propose une gamme complète de sacs, serviettes, petites maroquineries et accessoires pour la femme et l'homme. Cette activité de distribution s'appuie sur un réseau de distribution composés à la fois de magasins en propre, de détaillants indépendants, de chaînes de grands magasins et d’importateurs étrangers.

• une activité de fabrication en sous-traitance avec deux sites en France, Maroquinerie des Orgues (« MDO ») et Merlines Maroquinerie (« Merlines »).

• Historique de l’actionnariat de LTC

LTC s’introduit sur Euronext Paris (compartiment C) en 2000.

En juillet 2011, QLG présente une offre publique d’achat simplifiée visant les actions LTC. A la clôture de ladite offre, QLG se trouve détenir 85,73% du capital et au moins 85,22% des droits de vote de LTC, devenant ainsi l’actionnaire majoritaire de LTC (Document AMF n°211C1356 du 27 juillet 2011). Par suite d’une attribution de droits de vote double en janvier 2014, QLG se trouve détenir 90,55 % des droits de vote de LTC (avec 85,58 % du capital) (Document AMF n° 214C0148 du 23 janvier 2014).

LTC fait le constat de la nécessité d'accélérer son développement international et de retravailler son offre produits, ce qui nécessite de renforcer les fonds propres.

C’est dans ce contexte, qu’interviennent des négociations, entre TOLOMEI (leader dans les accessoires de mode et de maroquinerie), QLG et la Société en vue de restaurer l'équilibre financier de la Société et de son groupe, renforcer les fonds propres et la trésorerie de LTC et accélérer son développement en lui adjoignant l'expertise reconnue de TOLOMEI (et de son propre groupe) dans le secteur et le redressement de sociétés en difficultés dans ce secteur d’activités.

Ce rapprochement qui a pour objectif d’assurer à TOLOMEI une participation majoritaire dans le capital de la Société prend la forme d’un plan de recapitalisation réalisé en trois étapes successives : (i) augmentation de capital réservée à TOLOMEI d’un montant de 10.800.000 euros au prix de 2,50 euros par action (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-491 du 18 septembre 2017), (ii) offre publique d’achat obligatoire simplifiée initiée par TOLOMEI sur les

actions de la Société non détenues par TOLOMEI au prix de 2,50 euros par action, à laquelle QLG n’a pas (conformément à l’engagement qu’elle avait pris) apporté ses actions et au titre de laquelle TOLOMEI n’a pas mis en œuvre une procédure de retrait obligatoire (Décision de conformité AMF n° 217C2431 du 17 octobre 2017) (iii) et augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3.542.056 euros au prix d’1 euro par action à laquelle a souscrit QLG à hauteur d’1.000.000 d’euros (Document ayant reçu le Visa AMF n°17-623 du 1er décembre 2017).

A l’issue de ces opérations, TOLOMEI devient l'actionnaire majoritaire de LTC (se trouvant détenir 59,85% du capital et des droits de vote de LTC aux côtés de QLG (qui en détient 38,41%).

Parallèlement au plan de recapitalisation susvisé, un pacte d’actionnaires a été conclu entre QLG et TOLOMEI le 29 septembre 2017 régissant leurs relations au sein de LTC (aux termes duquel QLG et TOLOMEI déclarent ne pas agir de concert vis-à-vis de LTC) dont les principales stipulations sont les suivantes :

• QLG dispose du droit de désigner deux administrateurs tant qu’elle détient plus de 20% du capital de la Société et un administrateur si elle détient entre 10% et 20% du capital de LTC ;
• QLG peut désigner un membre du comité d’audit (si un tel comité venait à être mis en place) tant qu’elle détient plus de 10% du capital de la Société ;
• Certaines décisions stratégiques ne peuvent être valablement approuvées par le Conseil d'Administration que si elles reçoivent le vote favorable de la majorité de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration incluant au moins un administrateur désigné par QLG (le « Pacte »).

Le Pacte a été conclu pour une durée de dix années (étant toutefois convenu qu'il prendrait fin par anticipation en cas de franchissement à la baisse du seuil de 10% en capital).

En 2019, désireuse d’être cotée sur un marché plus adapté à sa taille, offrant un cadre réglementaire mieux adapté aux PME, évitant la lourdeur de fonctionnement du marché Euronext, LTC dépose une demande de radiation de ses titres du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (approuvée par l’Euronext Listing Board en date du 14 août 2019). Le transfert effectif des titres LTC sur Euronext Growth Paris est réalisé en date du 5 septembre 2019.

• Réorganisation de la Société et du groupe Tolomei

TOLOMEI et QLG ont entamé de nouvelles discussions courant 2022 à l’effet de redéfinir la stratégie à mener en commun pour pérenniser la Société et accélérer son développement.

Elles envisagent maintenant une réorganisation structurelle et opérationnelle du Groupe Tolomei afin de (i) donner à LTC l'envergure nécessaire pour financer et accélérer le repositionnement de la marque LE TANNEUR sur une base autonome et permettre à LTC de prospérer à long terme, (ii) créer une entreprise française de maroquinerie de premier plan par le regroupement de MDO, Merlines, ADM, Atelier 72 et MMD au sein de LTC, (iii) lancer une stratégie dynamique de buy-and-build en France et en Europe afin de poursuivre la croissance et la diversification de l'activité Leonore (du point de vue des clients, des produits et de la géographie) dans le cadre du périmètre LEONORE (visé ci-dessous) et (iv) poursuivre le développement du périmètre d'EPIDAURE (visé ci-dessous), en capitalisant sur une relation de confiance à long terme avec les clients. Leurs échanges ont abouti à la signature le 3

octobre 2022 d’un projet de réorganisation du périmètre des participations détenues par TOLOMEI au sein du groupe, fondée sur (i) une acquisition à 100 % par LTC d’un sous-groupe opérationnel composé des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI) afin de constituer le périmètre « LÉONORE », composé des sociétés acquises et des sociétés Maroquinerie des Orgues (MDO) et Merlines déjà détenues par LTC ; (ii) une modification des participations dans LTC (après réalisation de l’Offre) ramenée pour QLG à hauteur de 30,3 % du capital (et des droits de vote) et portée pour TOLOMEI à 69,7 % du capital (et des droits de vote); et (iii) une prise de participation minoritaire de 30,3% de QLG au sein des entités d’un autre sous-groupe opérationnel dit

« EPIDAURE » (détenu jusqu’à présent à 100% par GUCCIO TOLOMEI, filiale à 100% de TOLOMEI, et regroupant les sociétés Epidaure Excellence, Epidaure 26, Epidaure 72 et Epidaure Holding).

• Concernant la création du périmètre LÉONORE :

• L’opération LÉONORE consiste à transférer 100 % des titres des sociétés Tolomei Excellence, Atelier du Maroquinier, Atelier 72 et Manufacture de Maroquinerie du Dauphiné, actuelles filiales de Guccio Tolomei, à LTC.
• Ce transfert s’effectuera par une acquisition d’une partie des actions des entités Léonore détenues par Guccio Tolomei par LTC et par l’apport du solde des actions des entités Léonore détenu par Guccio Tolomei à LTC.
• LTC réalisera une augmentation de capital à un prix fixé à 3,50 € par action pour rémunérer l’opération d’apport de titres réalisé par Guccio Tolomei et l’apport en numéraire de QLG, conduisant à une détention du capital de LTC post opération de l’ordre de 69,7 % pour Guccio Tolomei et 30,3 % pour QLG.
• LTC transférera les entités LÉONORE, MDO et Merlines au profit d’une Newco : Newco LÉONORE.

L’opération LEONORE sera financée par :

• Un apport en numéraire de QLG de l’ordre de 12.159.251 d’euros au bénéfice de LTC ;
• Un prêt bancaire souscrit par LTC pour un montant de l’ordre de 22.200.000 euros ;
• L’incorporation au capital social de LTC du compte courant d’associé de QLG de

2.000.000 d’euros ;

• Un apport en compte courant de la part de TOLOMEI d’un montant total de 6.100.000 euros, après remboursement du compte courant existant.

• Concernant la création du périmètre EPIDAURE :

• L’opération EPIDAURE consiste à transférer 100 % des titres d’Epidaure Holding détenus par Guccio Tolomei à une holding de tête du périmètre EPIDAURE : « Newco Epidaure ».

Le transfert s’effectuera de la façon suivante : (i) une acquisition à titre onéreux d’une partie des actions d’Epidaure Holding par Newco Epidaure auprès de Guccio Tolomei,

(ii) un apport du solde des actions Epidaure Holding réalisé par Guccio Tolomei à Newco Epidaure, (iii) Newco Epidaure réalisera une augmentation de capital au profit de Guccio Tolomei au titre de l’apport des actions Epidaure Holding par Guccio Tolomei et une augmentation de capital au profit de QLG pour rémunérer son apport en numéraire, conduisant à une répartition du capital de Newco Epidaure post augmentation de capital de l’ordre de : 69,7 % par Guccio Tolomei et 30,3 % par QLG.

• L’opération EPIDAURE serait financée par un apport en numéraire de QLG au profit de Newco Epidaure et par un prêt bancaire souscrit par Epidaure Newco.

Cette décision de réorganisation se base sur un protocole d’investissements intervenant entre TOLOMEI et QLG (en présence de LTC) dénommé « Investment Agreement » (l’« Investment Agreement ») qui vient préciser les termes et conditions des opérations envisagées, le calendrier des opérations, les engagements devant être pris par chacune des parties participantes ainsi que les termes et conditions des pactes d’associés devant être mis en place chez LTC et Newco Epidaure. L’Investment Agreement comporte en annexe les projets de Term sheets emportant respectivement (i) nouveau pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de LTC et (ii) pacte d’actionnaires entre TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure (ensemble, les « SHA Term Sheets »).

Les SHA Term Sheets ont pour objet de :

• au sein de LTC : préciser les conditions et modalités de la mise en œuvre de la politique commune décidée par TOLOMEI en concertation avec QLG au sein de LTC sur une période durable, d’organiser en conséquence les modalités de gestion future de LTC et la gouvernance associée, d’acquérir la totalité des actions de LTC non détenues par TOLOMEI et QLG en co-initiant en concert vis-à-vis de LTC (ensemble, les « Co-Initiateurs »), un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF ;

• au sein de Newco Epidaure : organiser les relations d’actionnaires de TOLOMEI et QLG au sein de Newco Epidaure.

La signature de l’Investment Agreement ne pouvant intervenir qu’à l’issue des délais de finalisation du processus réglementaire d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel (les « IRP ») des entités attachées aux périmètres LEONORE et EPIDAURE sur les opérations envisagées au sein desdits périmètres LEONORE et EPIDAURE (la « Procédure d’information/consultation IRP»), QLG et TOLOMEI en présence de LTC et de Guccio Tolomei ont signé le 3 octobre 2022 un protocole d’accord dénommé « Memorandum of Understanding » auquel sont annexés les projets d’Investment Agreement et de SHA Term Sheets (l’ensemble de ces documents avec le cas échéant leurs propres annexes ensemble, le « Memorandum of Understanding »).

Le Memorandum of Understanding a pour objet de matérialiser les engagements irrévocables à exécuter, à savoir l’Investment Agreement et les SHA Term Sheets, à l’expiration du délai réglementaire imparti aux IRP pour restituer dans les conditions légales leur avis sur les opérations attachées aux périmètres LEONORE, MDO, Merlines et EPIDAURE. Il est précisé que l’Offre n’est soumise de son côté qu’au processus réglementaire d’information (sans la consultation) des IRP (la « Procédure d’information IRP »).

Par ailleurs, aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG ont décidé de modifier avec effet immédiat certaines stipulations du Pacte d’actionnaires en date du 29 septembre 2017 à l’effet de refléter leur volonté de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de LTC déterminée de manière concertée entre les deux actionnaires (étant rappelé que TOLOMEI continuera de détenir le contrôle exclusif de LTC).

La signature du Memorandum of Understanding constitutive d’une action de concert entre QLG et Tolomei vis-à-vis de LTC a été annoncée dans un communiqué publié le 3 octobre 2022.

• Opération de retrait de cote de LTC

En parallèle de cette réorganisation et comme prévu aux termes du Memorandum of Understanding, TOLOMEI et QLG, prenant acte du fait que la cotation des actions LTC ne présentait plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre LTC et détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, à la date du projet de Note d’Information, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont décidé de lancer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur les titres LTC.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les Co-Initiateurs, agissant de concert ont annoncé, aux termes de leur communiqué de presse du 3 octobre 2022, leur intention de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 4,30 euros par action.

Ces différentes opérations ont conduit au dépôt du projet d’Offre et du projet de Note d’Information.

• Opérations prévues à l’issue de l’Offre

A l’issue de l’Offre, la Société sera détenue à 100% par les Co-Initiateurs agissant de concert qui appliqueront leurs engagements au sein de LTC conformément aux modalités du Memorandum of Understanding , de l’Investment Agreement et du SHA Term Sheet LTC et mèneront à leur terme l’ensemble des opérations ci-dessus décrites de telle sorte que LTC contrôle l’ensemble des entités du périmètre LÉONORE et que QLG participe au capital des entités du périmètre EPIDAURE et ce, dans les conditions et modalités du Protocole d’Investissements.

2. Répartition du capital de LTC

Aux termes de l’article 7 des statuts de la Société, le capital social de la Société s’élève à

12.144.192 €, divisé en 12.144.192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes de même catégorie.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Le Conseil d’administration de la Société n’a pas fait et ne fera pas (au moins sur les 12 prochains mois à venir) usage de l’une et/ou l’autre des autorisations qui lui ont été consenties pour une durée de 38 mois par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LTC du 15 juin 2021 aux fins de :

• consentir en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce) et des mandataires sociaux définis par la loi (de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce,) des options donnant droit à l'achat ou à la souscription d'actions de la Société dans la

limite de 10% du capital existant au moment où ces options seront attribuées (dans les termes et selon les modalités fixées sous la 8e résolution de ladite Assemblée) ;

• procéder, en une ou plusieurs fois au profit des salariés (ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225-180 du Code du Commerce) et des mandataires sociaux définis par la loi (de la Société et des sociétés des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L225- l 80 du Code du Commerce), à des attributions, par la Société, d'actions gratuites auto-détenues ou à émettre, dans la limite de 10% du capital existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration (dans les termes et selon les modalités fixées sous la 9e résolution de ladite Assemblée).

Il est précisé que les actionnaires de LTC (lors de l’Assemblée générale du 27 septembre 2017) ont supprimé les droits de vote double qui étaient institués par l’article 11.6 des statuts de la Société (cette décision de suppression ayant été également agréée par l’assemblée spéciale des titulaires desdits droits de vote double réunie le 27 septembre 2017).

A la connaissance des Co-Initiateurs et sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note d’Information est la suivante :

1. le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
2. le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)

3. Déclarations de franchissement de seuils

Il est rappelé que les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital et/ou des droits de vote. Dans ce cadre, TOLOMEI et QLG, agissant de concert vis-à-vis de la Société, ont déclaré à l’AMF dans le délai réglementaire et à la Société avoir franchi à la hausse le 3 octobre 2022 du fait de la mise en concert avec QLG le seuil de 90% du capital et des droits de vote de LTC.

A la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent de concert 11.941.339 actions de la Société, représentant 98,3% du capital et des droits de vote de LTC (calculé en

application de l’article L223-11 du règlement général de l’AMF).

4. Motifs et intérêts de l’Offre

Détenant de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de Note d’Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert, ont décidé de déposer auprès de l’AMF la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir l’ensemble des actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs de concert et de radier les actions LTC d’Euronext Growth Paris.

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges sur les actions, un maintien de la cotation des actions LTC n’est plus justifié.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Les actionnaires minoritaires de LTC, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.

L'Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre LTC, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires, qui, dans ce marché étroit, risquent de ne pouvoir que très difficilement négocier leurs titres, une sortie du capital de la Société au Prix de l’Offre (décrit plus en détail en section 3 de la Note d’Information). Dans ce cadre, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I (1° et 2°) et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de LTC, réuni en date du 18 juillet 2022, après avoir constaté qu’il n’était pas (faute d’administrateurs indépendants en son sein) en mesure de constituer le Comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1 du règlement général de l’AMF, a décidé de soumettre à l’AMF (en application de l’article 261-1- 1 du même règlement), le nom de de l’expert indépendant qu’elle envisageait de désigner : Accuracy, représenté par M. Henri Philippe auquel l’AMF ne s’est pas opposée.

L’attestation d’équité établie par l’expert indépendant sera reproduite in extenso dans la note en réponse de la Société.

5. Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois

1. Politique stratégique, industrielle et commerciale

Les Co-Initiateurs ont l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre et des stipulations envisagées dans le Memorandum of Understanding.

D’une manière générale, les Co-Initiateurs considèrent que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

2. Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société.

De ce fait, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique sociale de la Société. Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de LTC.

3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Les Co-Initiateurs n'envisagent pas de changement au sein de la direction en place ou des mandataires sociaux de la Société. Le conseil d’administration est composé des membres suivants :

• Monsieur Eric DAILEY Président du Conseil d’administration et Directeur Général,
• Madame Laurence MOTTET, administrateur,
• Monsieur Christian RONDELET, administrateur
• Monsieur Faleh AL NASR, administrateur,
• Monsieur Reza ALI, administrateur.

4. Intérêts de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société

Pour les actionnaires de la Société autres que les Co-Initiateurs

Les Co-Initiateurs proposent aux détenteurs d’actions de la Société d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leur titres LTC.

Le prix par action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre est de 4,30 euros.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, établis par NATIXIS sont reproduits à la section 3 « ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE » de la Note d’Information.

Pour la Société

L’Offre permettra de simplifier les procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit tout en rationnalisant les frais de fonctionnement de la Société.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris.

5. Synergies

Les Co-Initiateurs n’anticipent aucune synergie résultant de l’Offre elle-même dans la mesure où le contrôle de la Société est stable et restera exercé conjointement par ses actionnaires de référence. L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

6. Fusion et réorganisation juridique

A la date de la Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de la Société.

Comme indiqué sous la section 1.1.1 ci-avant, plusieurs opérations sont prévues dans le cadre de la stratégie décidée par les Co-Initiateurs pour faire prospérer LTC à long terme, moyennant la création du pôle LEONORE.

7. Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé que la Société n’a distribué aucune somme à titre de dividende au titre des trois derniers exercices.

Compte tenu des besoins de financement de LTC pour poursuivre son développement sur lequel les Co-initiateurs souhaitent se concentrer, les Co-Initiateurs n'envisagent pas de proposer de distribution de dividendes à court terme.

Conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, les Co-Initiateurs se réservent le droit de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution des dividendes.

8. Avantages attendus pour les Co-Initiateurs

La Société n’envisage pas d’avoir recours aux marchés financiers dans l’avenir pour se financer.

Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Growth Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd’hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.

9. Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans la mesure où, à la date de la Note d’Information, les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert directement plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non détenues par les Co-Initiateurs. Les actions non présentées à l’Offre seront alors transférées aux Co-Initiateurs contre paiement d'une indemnité de 4,30 euros par action, égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les actions seront donc radiées d’Euronext Growth Paris à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.       Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois

Au cours des 12 mois précédant l’Offre, TOLOMEI comme QLG n’a procédé à aucune acquisition d’actions LTC.

3.       Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors des opérations de restructuration de l’actionnariat du groupe et des opérations prévues à l’issue de l’Offre (décrites sous la section 1.1.1 ci-avant), les Co-Initiateurs n’ont connaissance d’aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l’Offre ou son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

1.       Termes et conditions de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2022 par NATIXIS, agissant en qualité d’Etablissement Présentateur sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions LTC non détenues par les Co- Initiateurs, ainsi que le projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

En application des dispositions de l’article 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Co-Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de LTC les actions de la Société qui leur seront présentées dans le cadre de la présente Offre, au prix de 4,30 € par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

NATIXIS, en qualité d'Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC non détenues par les Co-Initiateurs leur seront transférées, selon la Clé de Répartition, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, soit 4,30 € par action LTC, nette de tout frais.

2.       Modalités de l’Offre

Un avis de dépôt du projet d’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf- france.org) le 4 octobre 2022.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à disposition du projet de Note d’Information a été diffusé par les Co-Initiateurs.

Le projet de Note d’Information a été tenu gratuitement à la disposition du public au siège de LTC, de TOLOMEI PARTICIPATIONS et de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr).

Il est par ailleurs précisé que la Société a demandé la suspension du cours de l’action LTC sur le marché Euronext Growth à compter du 30 septembre 2022 (avis Euronext PAR_20220930_26568_GRO du 30 septembre 2022).

L’AMF a publié sur son site Internet (www.amf-france.org) le 8 novembre 2022 une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la Note d'information et de la note en réponse. La note d’information des Co-Initiateurs ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de TOLOMEI PARTICIPATIONS (www.tolomei.fr) et de la Société (www.letanneur.com), et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de TOLOMEI et auprès de l’Etablissement Présentateur.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par les Co-Initiateurs.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront un avis d’ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

3.       Nature et nombre de titres visés par l'Offre Publique de Retrait

Les Co-Initiateurs, de concert, détiennent à la date de la Note d’Information 11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 98,3 % du capital social et des droits de vote de LTC, sur la base d’un nombre total de 12.144.192 actions et 12.144.192 droits de vote4.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait porte sur l’intégralité des actions LTC non détenues, directement ou indirectement par les Co- Initiateurs à la date de la Note d’Information, soit à la connaissance des Co-Initiateurs, 202.853 actions, représentant autant de droits de vote, soit 1,7 % du capital social de la Société et des droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 € par action, nette de tout frais.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société (sauf dispositions ci-dessus visées sous la section

1.1.2 dont le cas échéant il ne sera pas fait application au cours des 12 prochains mois à venir).

4.       Procédure de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait

NATIXIS, prestataire de service d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera par l’intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA (adhérent Euroclear n°585), acquéreur pour le compte des Co-Initiateurs, des actions LTC qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, conformément à la réglementation applicable.

4 le nombre total de droits de vote de la Société est calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait pourront céder leurs actions sur le marché. Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que :

• les actionnaires de LTC dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et

• les actions ordinaires LTC détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les porteurs d’actions LTC détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur auprès du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL - Middle Office Emetteurs - 6 avenue de Provence - 75009 Paris dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions LTC apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte auprès des Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition, conformément aux dispositions de l’article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions LTC à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co-Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à ces conditions.

5.       Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à cette dernière seront transférées aux Co-Initiateurs, selon la Clé de Répartition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 4,30 euros par action LTC, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par les Co-Initiateurs dans un journal d’annonces légales au lieu du siège social de la Société en application de l’article 237- 5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès du CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL

désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions LTC de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions LTC dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions LTC d’Euronext Growth Paris.

6.       Droit applicable

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

7.       Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de retrait. Le calendrier ci-dessous est proposé à titre indicatif :

8.       Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre

1. Modalités de financement de l'Offre

Le coût d’acquisition des actions dans le cadre de l’Offre s’élève à 872 267,90 €. Ce montant est financé par chacun des Co-Initiateurs sur fonds propres selon la Clé de Répartition, soit 60,9% par Tolomei Participations (531 518,70 €) et 39,1% par QLG (340 749,20 €).

Il est précisé que les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et les actions rachetées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront réparties entre les Co-Initiateurs selon la Clé de Répartition.

2.   Frais liés à l'Offre

Le montant total des frais exposés par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre (en ce compris les frais des conseils financiers, juridiques et comptables et de tout expert ainsi que les coûts de publicité et de communication et des autorités de marché) est estimé à environ 400 000 € (hors taxes).

9.       Restrictions concernant l’Offre Publique de Retrait à l’étranger

L’Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.

La Note d’Information n’est pas destinée à être diffusée dans des pays autres que la France. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de LTC en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre Publique de Retrait, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent. En effet, la participation à l’Offre Publique de Retrait et la distribution de la Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre Publique de Retrait ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre Publique de Retrait fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession de la Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

Les Co-Initiateurs rejettent toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

La Note d’Information ainsi que les autres documents relatifs à l’Offre Publique de Retrait ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre Publique de Retrait serait illégale. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement, ou visa en dehors de France.

La Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre Publique de Retrait aux États- Unis et l’Offre Publique de Retrait n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États- Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire de la Note d’Information, aucun autre document lié à la Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre Publique de Retrait ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre

Publique de Retrait, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie de la Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre Publique de Retrait, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États- Unis en lien avec l’Offre Publique de Retrait, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre Publique de Retrait ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordres de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part des Co-Initiateurs, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États- Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

10.   Régime fiscal de l’Offre

En l’état actuel de la législation française, certaines caractéristiques du régime fiscal français applicables aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre sont décrites ci-après.

Il est souligné que le régime qui est décrit ci-dessous ne préjuge pas des modifications ultérieures des dispositions applicables, notamment au titre de toute loi de finances rectificative pour 2022 ou de la loi de finances pour 2023. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de s’assurer du régime fiscal applicable à la date de cession des actions apportées sur le marché ou apportées dans le cadre de l’Offre semi-centralisée, selon le cas.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé des principaux régimes fiscaux applicables en vertu de la législation en vigueur à ce jour, n’ayant pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des situations et des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à eux. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier avec ce dernier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

En outre, ce résumé est fondé sur les dispositions légales françaises en vigueur à la date de la Note d’Information, qui sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, et par l’interprétation qui en est faite par l’administration fiscale française et la jurisprudence.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale signée entre la France et cet Etat.

1.         Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu’un professionnel

Les personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et celles détenant des actions acquises dans le cadre

d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (options, actions gratuites, BSPCE, etc.) sont invitées à s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

1. Régime de droit commun

Impôt sur le revenu des personnes physiques

En application des dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du code général des impôts (« CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par des personnes physiques résidentes fiscales en France sont assujettis à une imposition au taux forfaitaire de 12,8% sans abattement. Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du CGI, les contribuables ont la possibilité d’exercer une option expresse et irrévocable dans le délai de dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu de l’année concernée, afin que ces gains soient pris en compte pour la détermination de leur revenu net global qui sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et s’applique sur une base annuelle à l’ensemble des revenus d’investissement et des revenus de capitaux mobiliers entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8% et réalisés au titre d’une même année.

Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d’actions, acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de droit commun ou renforcé pour durée de détention des actions tel que prévu à l’article 150-0 D du CGI.

L’abattement de droit commun est égal à :

• 50% du montant des gains nets lorsque, à la date de leur cession, les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans ;
• 65% montant des gains nets lorsque, à la date de leur cession, les actions sont détenues depuis au moins huit ans.

L’abattement renforcé est égal à :

• 50 % du montant des gains nets lorsque les titres ou droits sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ;
• 65 % du montant des gains nets lorsque les titres ou droits sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans ;
• 85 % du montant des gains nets lorsque les titres ou droits sont détenus depuis au moins huit ans.

L’abattement renforcé s’applique lorsque certaines conditions sont satisfaites. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier si la cession des actions qu’ils détiennent peut bénéficier de l’abattement renforcé.

Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions et prend fin à la date de transfert de propriété.

Ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou

souscrites à compter du 1er janvier 2018.

Conformément aux dispositions de l’article 150-0 D, 11 du CGI, les moins-values de cession de valeurs mobilières peuvent être imputées sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l’année de cession puis, en cas de solde négatif, sur celles des dix années suivantes (aucune imputation sur le revenu global n’est possible). L’abattement pour durée de détention s’applique, le cas échéant, au gain net ainsi obtenu. Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.