Le Tanneur & Cie: INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉT

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ

LE TANNEUR & CIE DANS LE CADRE DE

L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS

DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

TOLOMEI PARTICIPATIONS ET QATAR LUXURY GROUP -FASHION SPC

AGISSANT DE CONCERT

Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel de LTC au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2022 et complète la note en réponse de la Société, relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée par les sociétés TOLOMEI et QLG agissant de concert, sur laquelle l’AMF a apposé son visa n° 22-434 le 8 novembre 2022 par une déclaration de conformité en date du 8 novembre 2022 (la « Note en Réponse

»).

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites internet de LTC (www.letanneur.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande au siège social de LTC – 7 rue Tronchet 75008 Paris.

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 231-28 et 221-3 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE

Table des matières

SOMMAIRE...................................................................2

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DE L’OFFRE................................3
2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU RGAMF...................4
3. CARACTÉRISTIQUES DE LTC....................................................4
   
   1.                Capital social..................................................................5
   2.                Composition de l’actionnariat.........................................................5
   3.                Participations directes et/ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil(s)              5
   4.                Opérations réalisées par les dirigeants ou assimilés dirigeants sur les titres de la Société......................5
   5.                Dividendes....................................................................6
4. GOUVERNANCE DE LA SOCIETE.................................................6
   
   1.                Conseil d’administration de LTC.......................................................6
   2.                Direction générale...............................................................6
   3.                Comité de Direction..............................................................6
   4.                Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 Juin 2022..................................6
5. ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022              7
   
   1.                Situation comptable et financière de la Société...............................................7
   2.                Facteurs de risques..............................................................7
   3.                Litiges 7
   4.                Evènements exceptionnels..........................................................7
   5.                Communiqués de presse publiés par la Société depuis la publication du Rapport Financier Semestriel 2022...........7

ANNEXE.....................................................................9

Communiqués de presse diffusés par LTC.................................................9

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II en particulier des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société TOLOMEI PARTICIPATIONS (1), société de droit français dont le siège social est sis 7 rue Tronchet 75008 Paris («TOLOMEI») et la société QATAR LUXURY GROUP-FASHION SPC (2), société de droit qatari dont le siège social est sis P.O. Box 15604, DOHA, QATAR (« QLG »), TOLOMEI et QLG étant ci-après dénommées ensemble les « Co-Initiateurs », agissant de concert entre-elles, se sont engagées irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société LE TANNEUR & CIE, société anonyme française au capital de 12 144 192 € divisé en 12.144.192 actions de 1 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 7 rue Tronchet 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797 RCS PARIS (« LTC » ou la « Société ») et dont les actions initialement admises sur Euronext Paris ont été radiées de ce marché le 4 septembre 2019 pour être admises concomitamment en date du 5 septembre 2019 aux négociations sur Euronext Growth Paris (ISIN : FR0000075673), d'acquérir la totalité de leurs actions LTC au prix de [4,30] euros par action (« Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre») dans les conditions décrites ci-après.

A la date du dépôt de la Note en Réponse, les Co-Initiateurs détiennent de concert

11.941.339 actions et autant de droits de vote de la Société (3), soit 98,33 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des actions LTC en circulation non détenues, directement ou indirectement, par les Co-Initiateurs, soit à la date de dépôt de l’Offre, un total de 202.853 actions, représentant 1,67 % du capital et des droits de vote de la Société.

Il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

Dans la mesure où les Co-Initiateurs détiennent d’ores et déjà de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ces derniers ont l’intention de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LTC visées non apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Co-Initiateurs, selon une répartition au prorata des participations respectives des deux Co-Initiateurs au capital de la Société, soit 60,9 % pour TOLOMEI et 39,1 % pour QLG (la « Clé de Répartition »), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 4,30 euros par action LTC), nette de tout frais.

1. Détenue et contrôlée directement et indirectement par Eric Dailey à hauteur de 99,96 % du capital.
2. Contrôlée au plus niveau par QATAR FOUNDATIONFOR EDUCATION, SCIENCE AND COMMUNITY DEVELOPMENT.
3. Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris (le cas échéant) les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

L’Offre est présentée par NATIXIS qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co- Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

Les conditions financières de l’Offre ont fait l’objet d’un examen par ACCURACY désigné en qualité d’expert indépendant dont le rapport est reproduit dans la Note en Réponse (en annexe de celle-ci).

Le contexte et les modalités de l’Offre sont détaillés dans la Note d’Information et la Note en Réponse.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU RGAMF

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF et à l’article 6 de l’instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 29 avril 2021, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LTC figurent dans le rapport financier annuel 2021 lequel inclut les comptes annuels et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (le « Rapport Financier Annuel 2021 ») ainsi que dans le rapport financier semestriel 2022 qui inclut les comptes semestriels relatifs au semestre clos le 30 juin 2022 (le « Rapport Financier Semestriel 2022 »).

Les rapports financiers précités sont incorporés par référence au présent document, sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent document. Ils sont disponibles sur le site internet de LTC (www.letanneur.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de LTC – 7 rue Tronchet 75008 Paris.

Le présent document vise à mettre à jour les éléments significatifs de l’information périodique et permanente préalablement publiée dans le Rapport Financier Annuel 2021 et dans le Rapport Financier Semestriel 2022 qui sont ainsi complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de LTC (www.letanneur.com) et reproduits en annexe du présent document (Annexe 1).

3. CARACTÉRISTIQUES DE LE TANNEUR & CIE

Le Tanneur & Cie est une société anonyme à conseil d’administration immatriculée en date du 24 juillet 1998 au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 433 797. Son siège social est situé 7 rue Tronchet 75008 Paris. LTC est spécialisée dans la conception, la production et la vente de produits de maroquinerie.

A l’issue de la séance de bourse du 4 septembre 2019, les actions de LTC ont été radiées du marché réglementé d’Euronext à Paris (Notice Euronext PAR_20190903_09738_ EUR du 3 septembre 2019) et admises sur Euronext Growth géré par Euronext Paris S.A à partir du 5 septembre 2019 (ISIN : FR0000075673) (Notice Euronext PAR_20190903_09739_ EUR du 3 septembre 2019).

Il est rappelé que conformément aux dispositions légales, LTC restait soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris (soit jusqu’au 4 septembre 2022) au régime des offres publiques et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intentions telles qu’applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris.

Le sponsor Listing de LTC est la Banque Palatine (Direction Corporate Finance) 42 rue d’Anjou 75382 PARIS Cedex 08.

1.     Capital social

A la date du présent document, le capital social de la Société s’élève à 12 144 192 €, divisé en 12 144 192 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques à la même date s’élève à 12 144 192.

La Société n’a pas émis d’autre titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société sauf dispositions mentionnées sous la section 8.1 de la Note en Réponse.

La Société ne détient aucune de ses propres actions.

2.     Composition de l’actionnariat

A la connaissance de la Société et sur la base de l’information publique disponible (cf le communiqué au 30 septembre 2022 publié sur www.letanneur.com), la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la Note en Réponse et des présentes est la suivante :

1. le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) y compris les actions auto-détenues (privées selon la réglementation en vigueur de droit de vote)
2. le nombre total de droits de vote exerçables est calculé sur la base de l’ensemble des actions émises auxquelles sont attachés des droits de vote (aucun droit de vote plural) déduction faite des actions auto-détenues (privées de droit de vote)

3.     Participations directes et/ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil(s)

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis ainsi qu’il est exposé à la section 3.2 ci-dessus.

Depuis le 5 octobre 2022, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil.

4.     Opérations réalisées par les dirigeants ou assimilés dirigeants sur les titres de la Société

A la connaissance de la Société, aucune opération n’a été déclarée à l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire financier au cours des douze derniers mois

5.     Dividendes

Au titre des trois derniers exercices clos, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende.

4. GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

1.     Conseil d’administration de LTC

A la date du présent document, le Conseil d’administration est composé comme suit :

• Monsieur Eric DAILEY Président du Conseil d’administration et Directeur Général,
• Madame. Laurence MOTTET, administrateur,
• Monsieur Christian RONDELET, administrateur,
• Monsieur Faleh AL NASR, administrateur,
• Monsieur Reza ALI, administrateur.

2.     Direction générale

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Eric DAILEY, Président-Directeur général.

3.     Comité de Direction

Un Comité de Direction accompagne la Direction générale, savoir :

• Monsieur Christian RONDELET Directeur Général
• Monsieur Julien LUBACZ Directeur Produit
• Madame Alice BENOIT Directrice digital et marketing
• Madame Anaïs HAWRYLISZYN GEŸLER Directrice Retail France
• Monsieur Jean-Michel GLORY Directeur Supply Chain
• Madame Caroline LLINARES Directrice Financière et Juridique.

4.     Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 Juin 2022

L’assemblée générale de la Société a été réunie le 23 juin 2022 sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
• Rapports des Commissaires aux Comptes,
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs,
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentation du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Attribution de rémunération aux administrateurs,
• Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,
• Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Rondelet en qualité d’Administrateur.
• Questions diverses.

Toutes les résolutions soumises aux suffrages de ladite assemblée générale ont été valablement approuvées par celle-ci. Le procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale est disponible sur le site internet de la Société (www.letanneur.com).

5.      ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

1.     Situation comptable et financière de la Société

La situation comptable et financière n’a pas été modifiée par un événement important depuis la publication du Rapport Financier Semestriel 2022 (RFS).

2.     Facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques et incertitudes sont décrits dans le Rapport Financier Annuel (RFA) 2021, au paragraphe 1.8 du Rapport du Conseil d’Administration et dans le RFS 2022 au paragraphe 2.

La mise à jour réalisée n’a pas conduit à une modification des facteurs de risques présentés dans le RFA 2021 et rappelés dans le RFS 2022.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. La Société n’a pas connaissance, à la date du présent document, d’autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société. Néanmoins, des risques non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent document, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

3.     Litiges

A la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date de publication du présent document, depuis la publication du RFS 2022, de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle ou son groupe se trouve menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité de la Société et de son groupe.

4.     Evènements exceptionnels

A la connaissance de la Société, il n’existe à la date de publication du présent document, aucun évènement exceptionnel susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société autre que (i) les faits mentionnés dans le RFA 2021, le RFS 2022 et le présent document et (ii) ceux attachés à l’Offre et aux opérations qui lui sont liées.

5.     Communiqués de presse publiés par la Société depuis la publication du Rapport Financier Semestriel 2022

Les communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.letanneur.com).

Les principaux communiqués de presse publiés par la Société depuis la publication du Rapport Financier Semestriel 2022 sont résumés dans le tableau ci-après et reproduits (pour les communiqués autres que ceux relatifs à l’Offre) en annexe des présentes :

6. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRÉSENT DOCUMENT

« J’atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2022, dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée par les sociétés TOLOMEI et QLG, agissant de concert et visant les actions de LTC, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre, comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par l’article 6 de son instruction n° 2006-07 et que ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

LE TANNEUR & CIE

Représentée par M. Eric DAILEY en qualité de Président-directeur général Paris, le 8 novembre 2022

ANNEXE

Communiqués de presse diffusés par LTC

(autres que ceux relatifs à l’Offre)

 LE TANNEUR & CIE : COMMUNIQUE DE MISE À DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER 

Paris, le 31 octobre 2022

La société a mis en ligne son Rapport financier semestriel au 30 juin 2022 qui intègre les états financiers consolidés semestriels et le rapport d’activité semestriel au 30 juin 2022.

Le Rapport financier semestriel au 30 juin 2022 est disponible sans frais sur simple demande auprès de Le TANNEUR & CIE à l’adresse de son siège social sis 7 rue Tronchet 75008 Paris et peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://letanneur.com/ rapports financiers et communiqués).

Contact Actionnaires Le Tanneur & Cie :

Laurence Mottet - 04 75 71 79 11 - [email protected]

A propos de Le Tanneur & Cie :

Fort de son savoir-faire centenaire, Le Tanneur & Cie est un acteur essentiel du marché de la maroquinerie qui a su allier la créativité à la tradition du travail du cuir. Le Groupe crée et distribue la marque Le Tanneur à l'histoire très riche. Il fabrique également des produits haut de gamme sur ses sites de production historiques corréziens de Bort-les-Orgues.