Voyageurs du Monde: Vif succès de son émission d'obligations convertibles

 

Voyageurs du Monde annonce le vif succès de son émission d'obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription de 55,4 millions d'euros

 

Paris, le 7 juillet 2021 -  Le groupe VOYAGEURS DU MONDE, leader français du voyage sur mesure (Voyageurs du Monde et Comptoir des Voyages) et du voyage d'aventure (Terres d'Aventure, Allibert Trekking et Nomade Aventure) (la « Société » ou le « Groupe »), annonce le succès aujourd'hui de son émission d'obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 55,4 M€ (l'« Emission d'Obligations Convertibles avec DPS »).

 

Jean-François Rial (PDG de Voyageurs du Monde) déclare : « Je tiens à remercier l'ensemble de nos actionnaires et des nouveaux investisseurs qui ont participé à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS, grâce à qui cette opération est un grand succès. Dans un contexte particulier pour les acteurs du tourisme, les investisseurs ont ainsi marqué leur confiance dans notre stratégie de croissance externe et nous ont donné les moyens de la mettre en œuvre. »

 

Portzamparc Groupe BNP Paribas agit en qualité de seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS.

 

Résultats de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

Le montant brut de l'Emission d'Obligations Convertibles s'élève à 55.372.485 euros et se traduit par l'émission de 651.441 obligations convertibles (les « Obligations ») à un prix de souscription unitaire de 85,0 euros.

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 1er juillet 2021, la demande totale, en ce compris l'engagement de souscription d'environ 40 M€ de la société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, s'est élevée à environ 59,5 M€, soit un taux de souscription de 107 % :

• 566.052 Obligations Convertibles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 87 % des Obligations Convertibles à émettre et un montant d'environ 48,1 M€. Avantage a souscrit à 411.762 Obligations Convertibles à titre irréductible ;

 

• La demande à titre réductible a porté sur 73.072 Obligations Convertibles, représentant environ 11% des Obligations Convertibles à émettre et un montant d'environ 6,2 M€. La demande à titre réductible sera en conséquence intégralement allouée ; et

 

• La demande à titre libre a porté sur 60.241 Obligations Convertibles, représentant un montant d'environ 5,1 M€, dont 58.826 Obligations Convertibles au titre de l'engagement de souscription d'Avantage. La demande à titre libre sera en conséquence partiellement allouée et le Conseil d'administration a décidé d'allouer à Avantage 10.902 Obligations Convertibles.

 

Règlement et livraison

L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Obligations à la négociation sur le marché de croissance des PME Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0014003UV2 devraient avoir lieu le 9 juillet 2021.

 

Dilution

A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société (sur une base non diluée), et qui ne participe pas à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS, détiendrait 0,85% du capital (sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émises par conversion des Obligations) et 0,68% du capital (sur une base diluée tenant également compte du nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises par conversion des obligations convertibles réservées émises le 30 avril 2021).

Sur une base entièrement diluée, la société Avantage détiendra 54,88% du capital et 68,46% des droits de vote de la Société.

 

Conseils juridiques

Chammas & Marcheteau agit en tant que Conseil Juridique de la Société et agira en tant que Conseil Juridique de l'émission des Obligations.

Dechert (Paris) LLP agit en tant que Conseil Juridique de Certares dans le cadre de l'opération.

 

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus de croissance de l'Union (le « Prospectus ») approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») sous le numéro 21-224 en date du 15 juin 2021 est constitué (i) du document d'enregistrement de la Société approuvé par l'AMF le même jour sous le numéro R.21-033 (le « Document d'enregistrement »), (ii) d'une note d'opération en date du 15 juin 2021 (la « Note d'Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.voyageursdumonde.fr). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais, au siège social de la Société, 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris

 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement et au chapitre 3 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

VOYAGEURS DU MONDE attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement ainsi qu'à la section 3 « Facteurs de risque » de la Note d'Opération.

 

Prochaine publication financière

Publication des résultats semestriels au 30 juin 2021 : Mercredi 13 octobre 2021 (après la fermeture du marché).

 

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Voyageurs du Monde.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur le marché de croissance des PME.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voyageurs du Monde d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendée, l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Voyageurs du Monde n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Voyageurs du Monde ainsi que Portzamparc (BNP Paribas) (le « Teneur de Livre ») et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

Le Teneur de Livre agit exclusivement pour le compte de Voyageurs du Monde et aucune autre personne dans le cadre de l'émission d'obligations convertibles et ne considérera aucune autre personne comme ses clients et ne peut être tenu à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute émission d'obligations convertibles, ni être considéré d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des obligations convertibles, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Ni le Teneur de Livre, ni l'un de ses administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Voyageurs du Monde, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

Contacts

Voyageurs du Monde : (Euronext Growth Paris, Code ISIN : FR0004045847 / Mnémonique : ALVDM)

Contact : Alain Capestan Directeur Général Délégué [email protected]

     06 03 35 05 48

Lionel Habasque Directeur Général Délégué [email protected]  

      06 26 91 46 77