Chef de file-PSI et
Teneur de livre

STIFEL

Conseil et
Listing Sponsor

Euroland Corporate

Communication financière

Actifin

28/05/2021

Ouverture de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global

09/06/2021

Clôture de l'Offre à Prix Ferme à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet

Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)

10/06/2021

Annonce du résultat de l'Offre

14/06/2021

Règlement-livraison de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global

15/06/2021

Début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth

Avertissement

Avertissement

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Document d'Information.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Document d'Information par l'investisseur.

Emetteur

Dénomination sociale et nom commercial

NAM.R (nom commercial namR, la « Société » ou l'« Emetteur »)

Siège social /

Forme juridique / Législation / Pays d'origine

4, rue Foucault, 75116 Paris

Société Anonyme

France

Nature des opérations et Principales activités

namR crée, transforme et valorise la data des territoires, des bâtiments et de l'environnement pour répondre aux enjeux de la transition écologique. La Société a pour particularité de ne mobiliser dans ses processus data science que des données externes (principalement des Open Data) et non celles de ses clients.

La Société commercialise des données qualifiées, dites « attributs » (données originales produites par namR, non personnelles, donc RGPD compliant), qu'elle produit grâce à des algorithmes d'IA, audite et améliore en permanence. La base de données unique construite par namR permet de proposer une offre personnalisée pour chaque client à partir d'un même ensemble d'attributs. Cette base couvre 100% des bâtiments en France et est constituée de plus de 200 attributs actualisés en continu. namR livre à ses clients des informations fiables dans leurs systèmes d'informations, afin d'acter leurs stratégies et leurs projets.

L'activité de namR est principalement articulée autour de 3 offres :

• Know Your Building (KYB) : cible des acteurs ayant besoin de piloter la performance énergétique et environnementale de leurs bâtiments (Gestionnaires de parc immobilier, Collectivités, Foncières.)
• Know Your Risk (KYR) : cible des acteurs ayant besoin d'estimer les risques environnementaux et extra financiers (Assurances, Banques, Investisseurs.)
• Know Your Customer (KYC) : cible les acteurs ayant besoin de piloter leur efficacité commerciale et opérationnelle par la connaissance de l'usage ou l'usager du bâtiment (concessionnaires eau / déchets / énergie, Distribution bricolage ou spécialisée, Télécoms .)

Axes de développement de la Société

La Société vise trois principaux axes de développement. Dans un premier temps, l'objectif de namR est de renforcer sa technologie en enrichissant sa base de données ainsi qu'en améliorant son infrastructure data et ses outils. Le second objectif est d'accélérer son déploiement commercial en attirant de nouveaux clients tout en proposant des services additionnels à la base de clientèle existante. Enfin, la Société vise à déployer ses offres à l'international, dans d'autres pays européens.

Description de l'Emetteur

A la date du présent Document d'Information, namR n'a aucune filiale ou participation.

Actionnariat

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société :

Informations financières sélectionnées

Informations sur les comptes sociaux du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2019 :

Entre le 31 mars 2021 et la date du présent Document d'Information, les capitaux propres et l'endettement de la Société n'ont pas fait l'objet de modification.

Informations pro forma

Sans objet.

Prévision de bénéfice

Sans objet.

Valeurs mobilières

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou inscrites aux négociations

L'offre de titres de la Société objet du présent document (l'« Offre ») porte sur

• un nombre maximum de 784 313 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public (les « Actions Nouvelles »).

Les actions dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth est demandée sont les suivantes :

• l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2 960 780 actions de 0,20 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »), et
• un maximum de 784 313 actions à émettre dans le cadre de l'Offre.

A la date de l'inscription aux négociations, les titres de la Société seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

Libellé pour les actions : NAMR

Code ISIN : FR0014003J32

Mnémonique : ALNMR

ICB Classification : 10101015 - Software

Lieu de cotation : Euronext Growth

LEI : 9695007098XW590MAF78

Devise d'émission

Euro

Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions

Dans le cadre de l'Offre, la Société émettra :

• un nombre maximum de 784 313 Actions Nouvelles.

Valeur nominale par action : 0,20 €

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants :

• droit à dividendes ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit de participation aux bénéfices de la Société et à tout excédent en cas de liquidation.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

Existence d'une demande d'admission à la négociation

L'inscription de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché Euronext Growth, un Système Multilatéral de Négociation Organisé (SMNO) par Euronext Paris S.A.

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 28/05/2021 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth devrait avoir lieu le 10/06/2021. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 15/06/2021.

Politique de dividendes

La Société n'a pas versé de dividende sur les 3 derniers exercices.

En fonction de ses résultats futurs et de ses besoins de financement, la Société pourra décider de procéder au versement d'un dividende, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale, avec un objectif maximum de distribution de 20% de son résultat net. Cette politique de versement de dividendes, que la Société entend conduire, ne saurait toutefois constituer un engagement formel de la Société.

Risques

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés aux activités de la Société :

• Risques liés aux clients de la Société

Au 31 décembre 2020, le premier client constitue 57,9% du chiffre d'affaires réalisé. Cette concentration s'explique par le fait que 2019 et 2020 correspondaient aux premières années de déploiement de la solution namR. Cette concentration est amenée à se réduire à l'avenir.

• Risques liés à la dépendance aux partenaires

Afin de pouvoir proposer sa solution à des clients de grande taille, il est plus facile pour la Société de s'associer à un partenaire qui facilite l'accès au marché. La disparition d'un de ces partenaires ou la fin du partenariat avec namR impacterait négativement les ventes de la Société.

• Risques liés à la sécurité des installations et des systèmes internes

Les installations de R&D de la Société étant totalement informatisées, elles sont exposées à de potentiels virus, cyberattaques et dysfonctionnement de la solution technologique malgré la mise en place de dispositifs de sécurité.

• Risques liés à la disponibilité et à la qualité de l'open data

La dépendance de la Société à l'Open Data soulève trois principaux risques. D'une part, la démocratisation de l'Open Data repose majoritairement sur des volontés politiques qui peuvent être amenées à évoluer dans le temps. D'autre part, comme toute donnée, la qualité des Open Data est un facteur crucial à leurs utilité et pertinence. Enfin, la tarification de ces données peut être significative même si ce dernier risque est peu probable.

• Risques fournisseurs

Les principaux fournisseurs de la Société au titre des exercices 2019 et 2020 correspondent à des partenariats scientifiques. La technologie de namR étant dorénavant maitrisée par la Société, cette dépendance n'est pas destinée à être récurrente lors des prochains exercices.

• Risques liés à la rapidité des évolutions technologiques et des besoins des clients de la Société

Dans le domaine des nouvelles technologies, le succès commercial dépend de nombreux facteurs, dont la capacité d'innovation. Il n'existe aucune garantie que la Société réussisse à mettre à disposition de ses clients de nouvelles fonctionnalités ou fonctionnalités améliorées ou même que celles-ci puissent dégager du chiffre d'affaires.

Risques financiers :

• Risques liés à des besoins de financement complémentaires

Le développement de la Société pourrait nécessiter des financements complémentaires. Selon l'instrument de financement choisi, la Société pourrait subir des coûts importants qui réduiraient ses options de financement futures ou encore les tiers pourraient se voir lésés (dilution des actionnaires, absence de dividendes.). Si la Société venait à manquer de sources de financement, les objectifs de croissance de la Société pourraient être revus à la baisse.

• Risques de liquidité

La Société n'ayant pas d'emprunts à moins d'un an, elle considère être en mesure de maitriser ce risque et de respecter ses échéances à venir sur 12 mois.

• Risques de change

L'activité de la Société étant exclusivement concentrée en France, elle n'est pas exposée à un risque de change significatif.

• Risques de taux d'intérêt

L'ensemble des emprunts de la Société étant à taux fixe, le risque de taux d'intérêt est négligeable.

Risques liés au management et hommes-clés :

Le succès de namR repose sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. La concurrence pour de tels salariés est intense et si la Société venait à perdre des membres de son personnel, ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement.

Risques réglementaires :

La Société souhaitant conquérir des marchés internationaux, elle sera confrontée à plusieurs nouvelles réglementations. Le non-respect de ces réglementations pourrait impacter négativement ses activités.

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux facteurs de risques liés aux actions (existantes et nouvelles) de la Société figurent ci-après :

- les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché organisé et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;

- le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;

- la cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société ;

• si les souscriptions reçues n'atteignaient pas trois-quarts (75%) de l'augmentation de capital, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Il est précisé que l'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société.

Offre

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'Offre

A titre indicatif, un montant d'environ 7 999 992,60 € (sur la base du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros par action).

A titre indicatif, un montant d'environ 5 999 997,00 €, en cas de réduction du montant de l'émission à 75% du montant de l'émission initialement prévue (sur la base du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros par Action).

En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75 % du montant de l'émission initialement prévue. Ainsi, si les trois-quarts (75 %) de l'augmentation de capital n'étaient pas réalisés, l'Offre serait annulée et les ordres seraient caducs.

Produit net de l'Offre

A titre indicatif, un montant d'environ 7,29 M€ (sur la base du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros).

A titre indicatif, un montant d'environ 5,42 M€, en cas de réduction du montant de l'émission à 75 % du montant de l'émission initialement prévue (sur la base du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros).

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 708 K€.

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles (7,29 millions d'euros sur la base du Prix de l'Offre et en cas de réalisation de l'opération à 100%) permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

­ Le développement initial des marchés étrangers dans le but de déployer les offres à l'international ;

­ L'enrichissement de la base d'attributs et l'amélioration des infrastructures et des outils ;

­ Le financement du besoin en fonds de roulement ;

­ Le renforcement du potentiel commercial et de la profondeur de l'offre ;

­ Le remboursement du compte-courant d'associé de Grégory Labrousse, Président du conseil d'administration de la Société à hauteur de 0,5M€.

Pour atteindre ces objectifs, namR envisage d'allouer le produit de l'augmentation de capital issue de l'Offre de la manière suivante :

Bien qu'à ce jour aucune cible n'ait été identifiée, la Société effectue une veille sur son marché en termes de croissance externe et se réserve la possibilité, si une opportunité d'acquisition se faisait jour, de réallouer l'utilisation d'une partie des fonds présentée ci-dessus.

Modalités et conditions de l'Offre

Nature et nombre des titres dont l'inscription est demandée et des titres offerts

Les titres de la Société dont l'inscription sur le marché Euronext Growth est demandée sont :

- l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2 960 780 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »),

- un maximum de 784 313 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public.

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Elles seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

10,20 euros par Action Offerte (0,20 euro de valeur nominale et 10,00 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Clause d'Extension

Néant.

Option de Surallocation

Néant.

Structure de l'Offre

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'        « Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou l'« OPF »), étant précisé que :

1. les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;

2. les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers et reçus par Internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPF (le 09/06/2021 à 20h (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Date de jouissance

Jouissance courante.

Garantie

Néant

Calendrier indicatif

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 09/06/2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Teneur de Livre au plus tard le 09/06/2021 à 17 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de file-PSI et Teneur de Livre

STIFEL

80, Avenue de la Grande-Armée, 75017 Paris

Conseil - Listing Sponsor

Euroland Corporate

17, Avenue George V 75008 Paris

Service financier et dépositaire

CACEIS CORPORATE TRUST

14, rue Rouget de Lisle

92130 Issy-les-Moulineaux

Engagements de souscriptions reçus

Les investisseurs suivants se sont engagés à placer des ordres de souscription dans le cadre de l'émission pour les montants en numéraire présentés ci-dessous, ayant vocation à être servis intégralement si la demande le permet, étant précisé qu'ils pourraient néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels :

L'ensemble de ces engagements de souscription représentent 5,6M€ soit 70,0% de l'Offre d'Actions Nouvelles sur la base du Prix de l'Offre.

Stabilisation

Néant.

Intérêts y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre

Le Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Nom de la personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières et conventions de blocage

Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Sans objet.

Engagement d'abstention de la Société :

Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d'Information.

Engagement de conservation des managers :

Monsieur Grégory LABROUSSE, Président du conseil d'administration de la Société, détenant à la date du présent Document d'Information 63,74% des titres de la Société a souscrit, sous réserve de certaines exceptions, le 25 mai 2021 un engagement de conservation :

• pour une période courant de la date de son engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date de règlement-livraison, sur 90% des actions détenues à la date de signature de son engagement de conservation ;

Erick EUVRARD, Lila TRETIKOV et Pierre-Alain de MALLERAY, administrateurs de la Société, détenant respectivement à la date du présent Document d'Information 4,22%, 2,11% et 1,27% des titres de la Société ont souscrit, sous réserve de certaines exceptions, le 25 mai 2021 des engagements de conservation :

• pour une période courant de la date de leurs engagements de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date de règlement-livraison, sur 80% des actions détenues à la date de signature de leurs engagements de conservation ;

Pierre LESCURE, administrateur de la Société, détenant respectivement à la date du présent Document d'Information 5,76% des titres de la Société a souscrit le 25 mai 2021 un engagement de conservation :

• pour une période courant de la date de leurs engagements de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date de règlement-livraison, sur 50% des actions détenues à la date de signature de son engagement de conservation ;

Madame Chloé CLAIR, Directrice Générale de la Société, détenant à la date du présent Document d'Information 15,00% des titres de la Société a souscrit, sous réserve de certaines exceptions, le 25 mai 2021 un engagement de conservation :

• pour une période courant de la date de son engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date de règlement-livraison, sur 100% des actions détenues à la date de signature de son engagement de conservation ;

Monsieur Emmanuel BACRY, actionnaire de la Société, détenant à la date du présent Document d'Information 6,92% des titres de la Société a souscrit, sous réserve de certaines exceptions, le 25 mai 2021 un engagement de conservation :

• pour une période courant de la date de son engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la date de règlement-livraison, sur 80% des actions détenues à la date de signature de son engagement de conservation ;

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre

Impact de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote

Avant et après l'Offre souscrite à 100%

En cas de limitation de l'Offre à 75 %

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société

Sur la base (i) des capitaux propres au 31 décembre 2020 s'élevant à 0,67 M euros (prime incluse) et (ii) du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information (sur la base du Prix de l'Offre, soit 10,20 euros par action), les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit :

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'actions nouvelles

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit :

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.