Private Equity Holding AG: Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG

 

 

 

 

 

 

Zug, 11. Mai 2023

 

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

der Private Equity Holding AG

 

 Montag, 5. Juni 2023 um 14.00 Uhr

 Parkhotel Zug, Industriestrasse 14, 6302 Zug

 Türöffnung um 13.30 Uhr

 

 

An die Aktionärinnen und Aktionäre der Private Equity Holding AG, Zug

 

Zug, 11. Mai 2023

 

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG

 

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

 

1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung nach IFRS und der statutarischen Jahresrechnung 2022/2023; Kenntnisnahme der Berichte der Revisions­stelle

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht, die Jahresrechnung nach IFRS und die statutarische Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2022/2023, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, zu genehmigen.

 

Erläuterungen

KPMG AG, Zürich, als gesetzliche Revisionsstelle, empfiehlt in ihren Berichten an die Generalversammlung, die Jahresrechnung nach IFRS und statutarische Jahresrechnung ohne Einschränkungen zu genehmigen.

 

2.         Entlastung der Organe

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäfts- jahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

 

Erläuterungen

Nachdem der Verwaltungsrat im Geschäftsbericht 2022/23 der Private Equity Holding AG über das vergangene Geschäftsjahr Rechenschaft abgelegt hat, beantragt er nun die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/23. Mit der Entlastung erklären die Gesellschaft sowie die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Geschäftsjahr, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wurden beziehungsweise bekannt waren, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden.

  

3.         Wahlen

1.    Verwaltungsrat

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans Baumgartner, Martin Eberhard, Dr. Petra Salesny und Fidelis Götz für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen:

 

1.     Wiederwahl von Dr. Hans Baumgartner in den Verwaltungsrat und als Verwaltungs- ratspräsident

 

2.     Wiederwahl von Martin Eberhard in den Verwaltungsrat

 

3.     Wiederwahl von Dr. Petra Salesny in den Verwaltungsrat

 

4.     Wiederwahl von Fidelis Götz in den Verwaltungsrat

 

Erläuterungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und dessen Präsident werden einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Detaillierte Lebensläufe sind im Abschnitt ‘Corporate Governance’ des Geschäftsberichtes 2022/23 enthalten und im Internet unter peh.ch/de/portrait-de/verwaltungsrat/ abrufbar.

 

3.2.   Vergütungsausschuss

Antrag

Vorbehaltlich ihrer Wiederwahl als Mitglieder des Verwaltungsrates beantragt der Verwaltungsrat, folgende Verwaltungsräte für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024) in den Vergütungsausschuss der Gesellschaft zu wählen:

 

1.     Wiederwahl von Martin Eberhard in den Vergütungsausschuss

 

2.     Wiederwahl von Dr. Petra Salesny in den Vergütungsausschuss

 

3.     Wiederwahl von Fidelis Götz in den Vergütungsausschuss

 

Erläuterungen

Die Generalversammlung wählt jedes Mitglied des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

 

3.3.   Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin wiederzuwählen.

 

Erläuterungen

Gemäss Artikel 13a der Statuten wählt die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. KBT Treuhand AG, Zürich, hat zuhanden des Verwaltungsrates bestätigt, dass sie die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

 

3.4.   Revisionsstelle

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024) wiederzuwählen.

 

Erläuterungen

Gemäss Artikel 27 der Statuten ist die Revisionsstelle jährlich von der Generalversammlung zu wählen. KPMG AG, Zürich, wird vom Verwaltungsrat für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle vorgeschlagen. KPMG AG, Zürich, hat zuhanden des Verwaltungsrates bestätigt, dass sie die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

 

4.         Verwendung des Bilanzgewinns und Dividendenausschüttung

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt, eine Ausschüttung von CHF 1.00 je Namenaktie vorzunehmen, je hälftig als ordentliche Dividende aus freien Gewinnreserven und den Kapitaleinlagereserven. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

 

Bei Gutheissung dieses Antrages wird die Bruttodividende von CHF 1.00 je Namenaktie zu 50% als ordentliche Dividende aus freien Gewinnreserven unter Abzug von 35% eidgenössischer Verrechnungssteuer ausbezahlt. Die anderen 50% der Bruttodividende werden aus Kapitaleinlagereserven ausbezahlt und sind für natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz steuerprivilegiert.

 

Der Verwaltungsrat beantragt die nachfolgende Verwendung des Bilanzgewinns. Die Revisionsstelle hat den Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und Konformität mit dem schweizerischen Gesetz und den Statuten bestätigt.

 

CHF 1,000
Jahresgewinn	-941
Freie Gewinnreserven	127,034
Bilanzgewinn	126,093
Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven) in freie Gewinnreserven 1	1,253
Dividendenausschüttung 2 – Davon 50% aus Kapitaleinlagereserven und 50% aus freien Gewinnreserven	–2,506
Vortrag auf neue Rechnung2	124,840

 

1     Aus steuerlichen Gründen ist für die Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven eine vorgängige Um-klassierung in freie Reserven notwendig.

2    Berechnet für 2,550,000 Namenaktien abzüglich 44,394 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien per 31. März 2023. Die Anzahl der ausschüttungsberechtigten Namenaktien kann sich durch Transaktionen in eigenen Aktien bis zum Datum der Dividendenausschüttung verändern.

 

Bei Annahme des Antrages des Verwaltungsrates erfolgt die Ausschüttung am 12. Juni 2023. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Ausschüttung berechtigt, ist der 9. Juni 2023. Ab dem 8. Juni 2023 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

 

Erläuterungen

Die Ausschüttung sowohl aus Kapitaleinlagereserve als auch aus Gewinnreserve bedürfen eines Beschlusses der Generalversammlung. Die beantragte Ausschüttung erfolgt in Fortsetzung der bisherigen Ausschüttungspolitik (allerdings in reduziertem Masse, um der gestiegenen Unsicherheit Rechnung zu tragen und die Liquidität zu stärken) im Rahmen der Drei-Säulen-Strategie der Gesellschaft, bestehend aus einer fortwährenden Investitionstätigkeit, der Verdichtung des Buchwertes pro Aktie durch Aktienrückkäufe im Rahmen des Market Making und jährlichen Ausschüttungen, - alles auf der Basis einer gesunden Bilanz und Liquiditätsposition.

 

5.         Vergütung des Verwaltungsrates

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 200,000 (Vorjahr CHF 200,000) als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Petra Salesny verzichtet bei einer Wiederwahl in den Verwaltungsrat auf eine Vergütung für die von ihr erbrachten Leistungen als Verwaltungsrätin.

 

Erläuterungen

Gemäss Artikel 26 der Statuten genehmigt die Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

 

6.         Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates

Antrag

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

 

Erläuterungen

Gemäss Artikel 26 der Statuten genehmigt die Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

 

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2022/2023 mit Jahresbericht, Jahresrechnung nach IFRS und statu- tarischer Jahresrechnung, Vergütungsbericht sowie den Berichten der Revisionsstelle ist auf der Webseite der Gesellschaft (www.peh.ch) elektronisch verfügbar. Auf Wunsch wird eine Kopie zugestellt. Der Geschäftsbericht (inkl. erwähnter Beilagen) liegt auch am Sitz der Gesellschaft, Gotthardstrasse 28, 6302 Zug, ab dem 11. Mai 2023, Montag bis Freitag, zur Einsicht auf und kann dort bezogen werden.

 

Stimmberechtigung

Aktionäre, welche beim Versand der Einladung im Aktienregister der Private Equity Holding AG mit Stimmrecht eingetragen sind, werden zur Stimmrechtsabgabe betreffend die ordentliche Generalversammlung gemäss der in dieser Einladung festgehaltenen Modalitäten eingeladen. Nach Versand der Einladung werden bis zum Tage nach der Generalversammlung keine neuen Eintragungen im Aktienregister vorgenommen (Art. 6 Abs. 2 der Statuten). Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussert haben, sind nicht mehr stimmberechtigt. Organ- und Depotstimmrechtsvertretung sind nicht zulässig.

 

Antwortschein

Alle im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Generalversammlung einen Antwortschein. Die Aktionäre werden gebeten, den ausgefüllten und unterzeichneten Antwortschein bis spätestens Mittwoch, 31. Mai 2023, 12.00 Uhr eintreffend an ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg, zu retournieren.

 

Vollmachtserteilung

Es freut uns, wenn Sie persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen. Sollten Sie verhindert sein, bitten wir Sie, Ihre Vertretung zu regeln. Dabei gilt folgendes

a) Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können durch einen anderen Aktionär oder durch eine Drittpartei vertreten werden. Ausserdem können sich die Aktionäre durch die mandatierte unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die KBT Treuhand AG (Zürich), vertreten durch Hr. Reto Leemann, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, gemäss Art. 689c OR, vertreten lassen. Soweit keine anderslautenden Weisungen erteilt werden, wird der unabhängige Stimmrechts­vertreter den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

b) Die Vollmachten müssen entsprechend ausgefüllt, unterzeichnet und, wenn sie der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin erteilt werden, bis zum 31. Mai 2023, 12:00 Uhr eintreffend, zurückgesandt werden. Die Aktionäre sind dabei gebeten, das beiliegende Vollmachtsformular zu verwenden.

c) Alternativ haben Aktionäre die Möglichkeit, sich auf der Onlineplattform des Aktienregisters (SisVote) einzuloggen, um dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung bis zum Weisungsschluss am 31. Mai 2023, 12:00 Uhr, zu erteilen.

 

Sollten Sie Fragen dazu haben, finden Sie die Kontaktinformationen für den Support auf der Startseite der Plattform.

 

Im Namen des Verwaltungsrates

 

 

Dr. Hans Baumgartner

Präsident des Verwaltungsrates