DGAP-News: SAF-HOLLAND hat Haldex-Aktien von Kite Lake erworben und unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen für deren restlichen Anteile erhalten

Corporate News

Das Angebot wird nicht unterbreitet, noch darf diese Pressemitteilung weder direkt noch indirekt, verbreitet werden, noch werden angebotene Aktien von Aktionären oder in deren Auftrag in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland, Südafrika oder anderen Jurisdiktionen angenommen, in denen das Angebot, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme von angebotenen Aktien gegen geltendes Gesetz oder Bestimmungen verstoßen würde oder weitere Angebotsunterlagen, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach schwedischem Recht erforderlich sind. Es bestehen weitere Beschränkungen. Bitte beachten Sie die wichtigen Hinweise am Ende dieser Pressemitteilung. Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika werden gebeten, auch den Abschnitt „Wichtige Hinweise für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika“ am Ende dieser Mitteilung zu beachten.

 

SAF-HOLLAND hat Haldex-Aktien von Kite Lake erworben

und unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen für deren restliche Anteile erhalten

 

Bessenbach, 11. August 2022. Am 8. Juni 2022 hat SAF-HOLLAND SE („SAF-HOLLAND“) ein empfohlenes Barangebot an die Aktionäre von Haldex AB (publ) („Haldex“) bekannt gegeben, um sämtliche ihrer Aktien an Haldex zu einem Preis von SEK 66 in bar je Aktie zu erwerben (das „Angebot“). Dies ist der beste und endgültige Angebotspreis und dieser wird nicht erhöht werden. Eine Angebotsunterlage zu dem Angebot wurde am 30. Juni 2022 veröffentlicht und ein Nachtrag zur Angebotsunterlage am 19. Juli 2022. SAF-HOLLAND hat alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für den Vollzug des Angebots erhalten.

 

SAF-HOLLAND hat heute 2.226.726 Haldex-Aktien (4,6% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte an Haldex) von durch Kite Lake Capital Management LLP beratene Fonds („Kite Lake“) für 66 SEK in bar je Aktie erworben. Darüber hinaus hat sich Kite Lake verpflichtet, das Angebot in Bezug auf die verbleibenden 2.713.133 von Kite Lake gehaltenen Haldex-Aktien (5,6% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte) anzunehmen.

 

Zusammen mit den bereits erhaltenen Annahmeverpflichtungen (wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt) unterliegen nun insgesamt 13.646.976 Haldex-Aktien, entsprechend 28,1% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte, unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen. Die unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen, einschließlich der Annahmeverpflichtungen von Kite Lake, enden, wenn (i) vor dem Ende der ursprünglichen Annahmefrist für das Angebot ein konkurrierendes öffentliches Angebot für alle ausstehenden Haldex-Aktien zu einem Angebotspreis von mehr als 66 SEK je Aktie angekündigt wird oder (ii) das Angebot nicht bis zum 30. September 2022 für unbedingt erklärt wird.

 

Zusammen mit den heute von Kite Lake erworbenen Aktien beläuft sich die Zahl der von SAF-HOLLAND bereits gekauften Haldex-Aktien derzeit auf 12.159.387 (25,0% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte).

 

Die von SAF-HOLLAND gekauften Haldex-Aktien zuzüglich der Aktien, die unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen unterliegen, entsprechen insgesamt 53,1% der ausstehenden Aktien und Stimmrechte.

 

Die Annahmefrist für das Angebot läuft am 16. August 2022 ab.

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Sämtliche Informationen zum Angebot von SAF-HOLLAND an die Aktionäre von Haldex können auf folgender Website abgerufen werden: www.safh-offer.com.

 

Weitere Informationen

Ansprechpartner für Investoren und Analysten:

SAF-HOLLAND SE

Michael Schickling

Hauptstraße 26

63856 Bessenbach

Deutschland

Telefon: +49 6095 301 617

Mobil: +49 170 3066 497

E-Mail: [email protected]

https://corporate.safholland.com/de

 

Ansprechpartner für schwedische Medien und Privatanleger:

Comir

Johan Hähnel

Mobil: +46 70 605 6334

E-Mail: [email protected]

 

Ansprechpartner für deutschsprachige Medien sowie weiterer Kontakt für Privatanleger:

FTI Consulting

Florian Brückner

Mobil: +49 160 9192 5265

E-Mail: [email protected]

 

Diese Pressemitteilung wurde am 11. August 2022 um 18.30 Uhr zur Veröffentlichung freigegeben.

 

Über SAF-HOLLAND

Die SAF-HOLLAND SE ist ein international führender Hersteller von fahrwerksbezogenen Baugruppen und Komponenten für Trailer, Lkw und Busse. Die Produktpalette umfasst unter anderem Achs- und Federungssysteme für Trailer sowie Sattelkupplungen für Lkw und Kupplungssysteme für Lkw, Sattelauflieger und Anhänger. Daneben entwickelt SAF-HOLLAND innovative Produkte zur Erhöhung der Effizienz, Sicherheit und Umweltfreundlichkeit von Nutzfahrzeugen. Der Fokus liegt dabei auf der Digitalisierung und Vernetzung von Trailern sowie der Elektrifizierung von Achsen. Die Produkte und Lösungen werden unter den Marken SAF, Holland, V.Orlandi, TrailerMaster, Neway, KLL und York vertrieben. SAF-HOLLAND beliefert die Fahrzeughersteller in der Erstausrüstung auf sechs Kontinenten. Im Nachrüstgeschäft liefert das Unternehmen Ersatzteile an die Service-Netzwerke der Hersteller sowie an den Großhandel und über ein umfassendes globales Vertriebsnetz an Endkunden und Servicestützpunkte. Rund 3.600 engagierte Mitarbeiter weltweit arbeiten schon heute an der Zukunft der Transportindustrie. Die SAF-HOLLAND Aktie ist seit 2007 im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und Teil des Auswahlindex SDAX. Weitere Information erhalten Sie unter www.safholland.com.

 

Wichtiger Hinweis

Dies ist eine Übersetzung der Original-Pressemitteilung in schwedischer Sprache. Bei Abweichungen ist der schwedische Originalwortlaut maßgebend.

 

Die Verbreitung dieser Pressemitteilung und der zugehörigen Angebotsunterlagen kann in bestimmten Staaten durch die dort geltenden Gesetze eingeschränkt oder beeinträchtigt werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Mitteilung weder in einen noch aus einem solchen Staat per Post verschickt oder anderweitig weitergeleitet, verteilt oder verschickt werden. Daher müssen sich Personen, die diese Mitteilung erhalten (insbesondere Nominees, Treuhänder und Verwahrer) und die den Gesetzen eines solchen Staates unterliegen, selbst über die geltenden Einschränkungen oder Anforderungen informieren und diese beachten. Jedes Versäumnis, dies zu tun, kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze eines solchen Staates darstellen. SAF-HOLLAND lehnt, soweit dies nach dem maßgeblichen Recht zulässig ist, jede Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher bestehenden Beschränkungen für die betreffenden Personen ab.

 

Diese Pressemitteilung darf nicht, weder direkt noch indirekt, in Australien, Kanada, Hong Kong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen verbreitet werden, in denen die Abgabe des Angebots, die Verbreitung dieser Pressemitteilung oder die Annahme des Angebots gegen geltende Gesetze oder Bestimmungen verstößt oder weitere Dokumente, Anmeldungen oder andere Maßnahmen erfordern würde, zusätzlich zu denjenigen, die nach dem schwedischen Recht im Zusammenhang mit dem beschriebenen Angebot erforderlich sind.

 

Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf künftige Zustände oder Umstände beziehen, einschließlich Aussagen über künftige Leistungen, Wachstums- und andere Trendprognosen und die sonstigen Vorteile des Angebots, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen sind im Allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie „antizipiert“, „beabsichtigt“, „erwartet“, „glaubt“ oder ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die erst in der Zukunft eintreten werden. Es kann nicht garantiert werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse nicht wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Dies ist auf eine Vielzahl von Faktoren zurückzuführen, von denen viele außerhalb der Kontrolle von SAF-HOLLAND und Haldex liegen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen beziehen sich nur auf den Zeitpunkt, an dem sie abgegeben werden und SAF-HOLLAND ist nicht verpflichtet (und übernimmt keine Verpflichtung), diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder anzupassen, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften.

 

Das Angebot sowie die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente werden nicht von einer autorisierten Person (authorized person) im Sinne von Abschnitt 21 des britischen Financial Services and Markets Act 2000 (der “FSMA”) unterbreitet oder genehmigt. Dementsprechend werden die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verbreitet und dürfen nicht an diese weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme vor. Die Weitergabe der in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der Beschränkung der Finanzwerbung (financial promotion) gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der allgemeinen Kontrolle über die Angelegenheiten einer juristischen Person oder zum Erwerb von 50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im Sinne von Artikel 62 der britischen Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

 

Wichtige Hinweise für Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika

Das in dieser Pressemitteilung beschriebene Angebot bezieht sich auf die ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Haldex, einer Gesellschaft schwedischen Rechts, und unterliegt den schwedischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden können. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Abschnitt 14(e) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Exchange Act“) und der Regulation 14E („Regulation 14E“), vorbehaltlich der Ausnahmen gemäß bestimmter U.S. Vorschriften für Aktienerwerbsangebote, die in Rule 14d-1(d) des U.S. Exchange Act vorgesehen sind und im Übrigen gemäß den schwedischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften unterbreitet. Dies gilt auch für etwaige Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, die Ankündigung von Verlängerungen, die Bekanntgabe von Ergebnissen, den Vollzug des Angebots (einschließlich des Zeitpunkts, zu dem die Gegenleistung erbracht wird) und den Verzicht auf Bedingungen, die sich von den Anforderungen oder der üblichen Praxis in Bezug auf Aktienerwerbsangebote in den Vereinigten Staaten unterscheiden können. Die Möglichkeit des Bieters, auf die Bedingungen des Angebots zu verzichten (sowohl während als auch nach Ablauf der Annahmefrist), und die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Annahmeerklärungen zurückzuziehen, sind bei einem Übernahmeangebot nach schwedischem Recht möglicherweise nicht dieselben wie bei einem Übernahmeangebot nach US-Recht. Inhabern von Haldex-Aktien, die in den Vereinigten Staaten ansässig sind (die „US-Aktionäre“), wird empfohlen, bezüglich des Angebots eigene Berater zu konsultieren.

 

Die Jahresabschlüsse von Haldex und alle hierin enthaltenen Finanzinformationen oder andere Dokumente, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt und sind möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen oder Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder anderen Unternehmen vergleichbar, deren Jahresabschlüsse in Übereinstimmung mit den U.S. Generally Accepted Accounting Principles erstellt wurden. Das Angebot wird den US-Aktionären zu den gleichen Bedingungen unterbreitet wie allen anderen Aktionären von Haldex, denen das Angebot unterbreitet wird. Alle Informationsdokumente, einschließlich der Angebotsunterlage, werden an die US-Aktionäre auf einer vergleichbaren Grundlage verteilt wie die Dokumente, die den anderen Aktionären von Haldex zur Verfügung gestellt werden.

 

US-Aktionäre sollten bedenken, dass der Preis für das Angebot in SEK gezahlt wird und dass keine Anpassung aufgrund von Änderungen des Wechselkurses vorgenommen wird.

Für US-Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus US-Bundesgesetzen oder Wertpapiergesetzen von US-Bundesstaaten im Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, durchzusetzen, da Haldex in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig ist und einige oder alle Führungskräfte und Direktoren in anderen Ländern als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. US-Aktionäre können Haldex oder SAF-HOLLAND oder ihre jeweiligen Führungskräfte und Direktoren möglicherweise nicht vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die U.S.-Wertpapiergesetze verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Haldex oder SAF-HOLLAND und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit oder dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

 

Soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, können SAF-HOLLAND und mit ihr verbundene Unternehmen oder ihre Makler und deren verbundene Unternehmen (die als Bevollmächtigte für SAF-HOLLAND oder mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) sowohl während der Dauer des Angebots als auch außerhalb der Angebotsfrist direkt oder indirekt Aktien oder Wertpapiere, die in solche Aktien umgewandelt, gegen sie getauscht oder für sie ausgeübt werden können, von Haldex außerhalb der Vereinigten Staaten unter Berufung auf die geltenden Ausnahmen von den Anforderungen der Regulation 14E kaufen oder deren Kauf veranlassen. Diese Käufe können entweder börslich zu den dort geltenden Preisen oder außerbörslich zu ausgehandelten Preisen erfolgen. In jedem Fall erfolgt der Erwerb zu einem Preis pro Aktie, der nicht über dem Angebotspreis liegt. Informationen über solche Käufe werden durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise bekannt gegeben, um US-Aktionäre in angemessener Weise zu informieren.

 

Darüber hinaus können auch mit den Finanzberatern von SAF-HOLLAND verbundene Unternehmen im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren von Haldex tätig werden. Dies kann auch Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen, solange solche Käufe oder Vereinbarungen mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften in Einklang stehen. Alle Informationen über solche Käufe werden in schwedischer Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die den US-Aktionären über die einschlägigen elektronischen Medien zur Verfügung gestellt wird, bekannt gegeben, wenn und soweit eine solche Bekanntgabe nach geltenden schwedischen oder US-amerikanischen Gesetzen, Verordnungen oder Vorschriften erforderlich ist.

 

Der Erhalt von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer und gemäß den geltenden US-Bundesstaats- und Kommunalsteuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen darstellen. Jedem Aktionär wird dringend empfohlen, sich hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots von einem unabhängigen professionellen Berater beraten zu lassen. Weder SAF-HOLLAND noch eines ihrer verbundenen Unternehmen und deren jeweilige Geschäftsführer, leitende Angestellte, Mitarbeiter oder Beauftragte oder andere Personen, die in ihrem Namen im Zusammenhang mit dem Angebot handeln, sind für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten verantwortlich, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben.

 

WEDER DIE US-AMERIKANISCHE WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) NOCH EINE BUNDESSTAATLICHE WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES COMMISSION) HAT DAS ANGEBOT GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, EINE STELLUNGNAHME ZU DEN VORZÜGEN ODER DER FAIRNESS DES ANGEBOTS ABGEGEBEN, EINE STELLUNGNAHME ZUR ANGEMESSENHEIT ODER VOLLSTÄNDIGKEIT DIESER PRESSEMITTEILUNG ABGEGEBEN ODER EINE STELLUNGNAHME DAZU ABGEGEBEN, OB DER INHALT DIESER PRESSEMITTEILUNG RICHTIG ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST IN DEN VEREINIGTEN STAATEN EINE STRAFBARE HANDLUNG.

 

J.P. Morgan ist außer gegenüber SAF-HOLLAND niemandem gegenüber für eine Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot verantwortlich.