DGAP-News: Delivery Hero SE: Ausgabe neuer Aktien unter bestehendem Aktienoptionsprogramm und Verkauf von Aktien für Optionsberechtigte durch beschleunigtes Platzierungsverfahren

Berlin, 22. Februar 2021 - Der Vorstand der Delivery Hero SE ("Delivery Hero") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des bestehenden Aktienoptionsprogramms für gegenwärtige und frühere Mitarbeiter, Organmitglieder und Supporters von Delivery Hero und ihrer Tochtergesellschaften beschlossen. Bis zu 560.274 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ("Neue Aktien"), dies entspricht ca. 0,27 % des eingetragenen Grundkapitals von Delivery Hero, werden an Bezugsberechtigte des Aktienoptionsprogramms ausgegeben, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Das eingetragene Grundkapital von Delivery Hero wird durch teilweise Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals, das für diesen spezifischen Zweck geschaffen worden ist, um bis zu EUR 560.274,00 von EUR 208.820.900,00 auf bis zu EUR 209.381.174,00 erhöht. Die Neuen Aktien werden, wie alle sonstigen ausstehenden Aktien der Delivery Hero, vom 1. Januar 2020 an voll gewinnanteilsberechtigt sein, zum Handel zugelassen und in die bestehende Notierung der Delivery Hero-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die Lieferung der Aktien an institutionelle Investoren wird für den 26. Februar 2021 erwartet.

Ungefähr 440.000 dieser Neuen Aktien werden auf Weisung und für Rechnung einzelner Optionsberechtigter im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren zum Kauf angeboten, u. a. damit die Optionsberechtigten die Ausgabepreise und Ertragsteuern finanzieren können. Niklas Östberg, CEO und Gründer von Delivery Hero, hat 280.000 Aktienoptionen (entsprechend ca. 43 % seiner insgesamt ausübbaren Aktienoptionen) ausgeübt, die ansonsten in wenigen Monaten ersatzlos verfallen würden. Ca. 66.000 Aktien, die er für seine ausgeübten Aktienoptionen erhalten wird, beabsichtigt er weiter zu halten und den Rest der Aktien im Rahmen der Platzierung zu verkaufen. Emmanuel Thomassin, CFO von Delivery Hero, hat 50.000 seiner Aktienoptionen (entsprechend ca. 15 % seiner insgesamt ausübbaren Aktienoptionen) ausgeübt die ansonsten dieses oder Anfang nächsten Jahres ersatzlos verfallen würden, und beabsichtigt, diese 50.000 Aktien im Rahmen der Platzierung zu verkaufen. Sole Bookrunner für diese Aktienplatzierung ist die UniCredit Bank AG.

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Hinsichtlich der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft wurde - ausschließlich für den Zweck der Produktüberwachungsanforderungen gemäß (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien, die im Rahmen der Platzierung angeboten werden (die "Angebotenen Aktien") (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Angebotenen Aktien der Gesellschaft kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die zu Angebotenen Aktien der Gesellschaft bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in die Angebotenen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Privatplatzierung. Ferner ist zu beachten, dass die Joint Bookrunners in der Privatplatzierung ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Anleger vermitteln werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien der Gesellschaft zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Angebotenen Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.